证券代码:300232 证券简称:洲明科技 公告编号:2020-194 深圳市洲明科技股份有限公司 关于部分已获授但未解锁的2016年限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、公司本次回购注销原激励对象刘进波、孟龙等共计22人已获授但尚未解 锁的2016年限制性股票首次授予部分共计293,778股,回购价格为5.07元/股;回 购注销原激励对象丁锦霞、程相振等共计5人已获授但尚未解锁的2016年限制性 股票预留授予部分共计79,207股,回购价格为5.17元/股。 2、鉴于原激励对象丁锦霞同时持有首次和预留授予部分的限制性股票,公 司本次回购注销涉及原激励对象共26人,回购注销的限制性股票合计372,985股, 占回购注销前(截至2020年10月30日)公司总股本的0.0380%。 3、公司于2020年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 了限制性股票的回购注销事宜。本次回购注销完成后,公司总股本将减少372,985 股。 一、2016年限制性股票激励计划简述 1、2016年12月27日,公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会 第十一次会议,分别审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划(草案) 及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相 关事宜的议案》以及《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分 激励对象名单>的议案》。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见,监事 会对激励对象名单进行了审核,认为激励对象主体资格合法有效。北京市康达律 师事务所出具了相应的法律意见书。 2、2017年1月13日,公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公 司2016年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2016年限 制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 1 办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3、2017年2月14日,公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十 三次会议分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议 案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。 因91人自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计122.08万股,故2016年限 制性股票激励计划首次授予部分激励对象的人数由741人调整到650人,授予限制 性股票的总数由2,380万股调整为2,257.92万股,其中首次授予部分为1,877.922万 股,预留授予部分为380万股。2016年限制性股票首次授予部分的授予日为2017 年2月14日,授予价格为7.49元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,确定的 授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行了审核,认为激励对 象主体资格合法有效。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。 4、2017年2月28日,公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十 四次会议分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象名单及 授予权益数量的议案》。鉴于有87名激励对象在资金缴纳过程中因个人原因放弃 认购公司拟向其授予的限制性股票合计44,380股,因此,公司2016年限制性股票 激励计划首次授予部分的激励对象人数由650人调整为563人,授予限制性股票的 总数由2,257.92万股调整为2,253.4820万股,其中首次授予部分为1,873.4820万股, 预留授予部分为380万股。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见,监事 会对调整后的激励对象名单进行了审核,认为激励对象主体资格合法有效。北京 市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。 5、2017年3月9日,公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予 部分授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司审核确认,公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予部分的登记 工作,授予股份的上市日期为2017年3月13日,共涉激励对象563名,获授限制性 股票数量为18,734,820股。 6、2017年6月7日,公司召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事 会第十八次会议,审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票首次授予部分回 购注销价格的议案》。鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕了2016年年度利润 分配方案,即以公司总股本630,010,986股为基数,向全体股东每10股派0.50元人 2 民币现金(含税),故2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格 由7.49元/股调整为7.44元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市 康达律师事务所出具了相应的法律意见书。 7、2017年9月7日,公司召开了第三届董事会第三十五次会议及第三届监事 会第二十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。 根据公司2017年第一次临时股东大会的授权,鉴于公司2016年限制性股票激励计 划中的原激励对象张琴、龙芳、萧晓勉等共计20人已离职,董事会同意公司回购 注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计 395,000股,回购注销价格为7.44元/股。本次回购注销完成后,公司2016年限制 性股票激励计划首次授予部分的激励对象将由563名调整至543名,已获授但尚未 解锁的2016年限制性股票首次授予部分总数将由18,734,820股减少至18,339,820 股。公司独立董事对此发表了独立意见,北京市康达律师事务所出具了相应的法 律意见书。 8、2017年11月8日,公司召开了第三届董事会第四十次会议及第三届监事会 第二十八次会议,分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励 计划预留授予部分的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》 的相关规定及2017年第一次临时股东大会的授权,公司董事会认为2016年限制性 股票激励计划预留部分的授予条件已经成就,董事会确定公司2016年限制性股票 激励计划预留部分的授予日为2017年11月8日。本次共向110名激励对象授予限制 性股票380万股,授予价格为7.59元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,北 京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。 9、2017年11月27日,公司召开了第三届董事会第四十一次会议及第三届监 事会第二十九次会议,会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划预 留部分的激励对象名单及授予权益数量的议案》,鉴于在2016年限制性股票激励 计划预留授予部分的认购资金缴纳过程中,原激励对象中有5人因个人原因放弃 认购公司拟向其授予的预留部分限制性股票合计10,000股,经调整后,公司 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象人数由110人调整为105人,授予 预留部分限制性股票的总数由380万股调整为379万股。 10、2018年3月30日,公司召开了第三届董事会第四十七次会议及第三届监 3 事会第三十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。 根据公司2017年第一次临时股东大会的授权,鉴于公司2016年限制性股票激励计 划中的原激励对象郭远生、王继鹏、刘雅萍等共计20人已离职/考核不合格,不 再具备激励资格,公司将回购注销上述20人已获授但尚未解锁的2016年限制性股 票首次授予部分共计238,000股,回购注销价格为7.44元/股;由于公司2016年限 制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象程春金已离职,不再具备激励资格, 公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部分共计 100,000股,回购注销价格为7.59元/股。 11、2018年5月17日,公司召开了第三届董事会第四十九次会议及第三届监 事会第三十七次会议,审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部 分第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解锁期的解锁条件已经成就,董事会一致同意2016年限制性股票激励计划 首次授予部分涉及的523名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为 3,593,964股。监事会对公司2016年限制性股票激励计划本次可解锁条件及激励对 象名单进行了核实,公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。 12、2018年6月15日,公司发布了《2017年年度权益分派实施公告》,以公 司当时总股本634,383,805股为基数,向全体股东每10股派0.500000元人民币现金, 同时,以资本公积金向全体股东每10股转增2.000000股。本次所转增的股份起始 交易日为2018年6月25日。本次权益分派完成后,公司2016年限制性股票激励计 划首次授予部分剩余待解锁的限制性股票数量由14,507,856股增加至17,409,427 股,预留授予部分剩余待解锁的限制性股票数量由3,690,000股增加至4,428,000 股。 13、2018年6月29日,公司召开了第三届董事会第五十一次会议及第三届监 事会第三十八次会议,审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价 格的议案》,2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由7.44元 /股调整为6.16元/股,2016年限制性股票激励计划预留授予部分的回购注销价格 由7.59元/股调整为6.28元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市 康达律师事务所出具了相应的法律意见书。 14、2018年10月8日,公司召开了第三届董事会第五十五次会议及第三届监 4 事会第四十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。 根据公司2017年第一次临时股东大会的授权,鉴于公司2016年限制性股票激励计 划中首次授予部分的原激励对象杨清、伍燕等共计34人已离职,不再具备激励资 格,公司将回购注销上述 34 人已获授但尚未解锁的 2016 年限制性股票首次授 予部分共计 604,800 股,回购注销价格为 6.16 元/股;由于公司 2016年限制性 股票激励计划中预留授予部分原激励对象潘宇、杨乐等 7 人已离职,不再具备 激励资格,公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部 分共计174,000股,回购注销价格为6.28元/股。公司独立董事对相关事项发表了 独立意见,北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。 15、2018年12月20日,公司召开了第三届董事会第六十一次会议及第三届监 事会第四十七次会议,审议通过了《关于对拟回购注销部分限制性股票数量进行 调整的议案》。在办理本次回购注销过程中,由于首次授予激励对象蔡丹虎、李 杰2人在离职后与公司重新恢复了劳动关系,属于公司核心技术(业务)人员, 符合公司股权激励计划可继续享受激励的情形,故同意保留蔡丹虎、李杰2人已 获授但尚未解锁的限制性股票,并对回购注销人员名单及数量进行相应调整。公 司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市康达律师事务所出具了相应的法 律意见书。 2019年1月8日,公司召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》及《关于对拟回购注销部分限制性股票数量进 行调整的议案》。 16、2019年5月8日,公司召开了第三届董事会第六十七次会议及第三届监事 会第五十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。 鉴于公司2016年限制性股票激励计划中的原激励对象冯军、黄永媚等共计7人已 离职,不再具备激励资格,公司将回购注销上述7人已获授但尚未解锁的2016年 限制性股票首次授予部分共计67,200股,回购注销价格为6.16元/股;由于公司 2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象彭飞武已离职,不再具备 激励资格,公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部 分共计24,000股,回购注销价格为6.28元/股。公司独立董事对相关事项发表了独 立意见,北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。 5 17、2019年5月8日,公司召开了第三届董事会第六十七次会议及第三届监事 会第五十二次会议,审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解锁期可解锁的议案》和《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分 第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第 二个解锁期的解锁条件已经成就,董事会一致同意2016年限制性股票激励计划首 次授予部分涉及的490名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为 8,459,914股。鉴于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期的解锁 条件已经成就,董事会一致同意2016年限制性股票激励计划预留授予部分涉及的 96名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为2,115,000股。监事会对 公司2016年限制性股票激励计划本次可解锁条件及激励对象名单进行了核实,公 司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。 18、2019年6月12日,公司发布了《2018年年度权益分派实施公告》,以公 司现有总股本760,957,345股为基数,向全体股东每10股派0.600239元人民币现金, 同时,以资本公积金向全体股东每10股转增2.000796股。本次所转增的股份起始 交易日为2019年6月18日。本次权益分派完成后,公司2016年限制性股票激励计 划首次授予部分剩余待解锁的限制性股票数量由8,459,913股增加至10,152,551股, 预留授予部分剩余待解锁的限制性股票数量由2,115,000股增加至2,538,186股(上 述股数已扣除尚未完成回购注销的限制性股票)。 19、2019年6月21日,公司召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会 第二次会议,审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价格及数量 的议案》,由于公司于2019年6月18日完成了2018年年度权益分派,2016年限制 性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由6.16元/股调整为5.08元/股,预留 授予部分的回购注销价格由6.28元/股调整为5.18元/股;同时调整本次拟回购注销 的股份数量,本次将公司将回购注销冯军、黄永媚等共计7人已获授但尚未解锁 的2016年限制性股票首次授予部分共计80,646股,回购注销彭飞武已获授但尚未 解锁的2016年限制性股票预留授予部分共计28,802股。公司独立董事对相关事项 发表了独立意见,北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。 20、2020年4月17日,公司召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监事 会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。 6 鉴于公司2016年限制性股票激励计划中的原激励对象刘进波、孟龙等共计21人已 离职,不再具备激励资格,公司将回购注销上述21人已获授但尚未解锁的2016 年限制性股票首次授予部分共计270,736股,回购注销价格为5.08元/股;由于公 司2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象丁锦霞、程相振等共计 5人已离职,不再具备激励资格,公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年 限制性股票预留授予部分共计79,207股,回购注销价格为5.18元/股。公司独立董 事对相关事项发表了独立意见,北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。 21、2020年5月11日,公司召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事 会第十三次会议,审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第 三个解锁期可解锁的议案》及《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第 二个解锁期可解锁的议案》。公司2016年限制性股票首次授予部分的第三个解锁 期可解锁条件已成就。根据《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定, 公司限制性股票激励计划首次授予部分的469名激励对象在第三个解锁期可解锁 共计9,881,815股,预留授予部分的91名激励对象在第二个解锁期可解锁共计 2,458,979股。 22、2020年5月21日,公司召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事 会第十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》、 《关于调整2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁人数 及股数的议案》。由于公司2016年限制性股票激励计划中首次授予部分原激励对 象阙星先生自2019年5月23日起担任公司监事(阙星先生由于个人原因现已辞任 公司监事一职),已不再具备激励资格,公司将回购注销其已获授但尚未解锁的 2016年限制性股票首次授予部分共计23,042股。本次调整后,公司2016年限制性 股票激励计划首次授予部分第三个解锁期将调整为共涉及468名激励对象共计 9,858,773股限制性股票。 23、2020年6月22日,公司召开了第四届董事会第十六次会议及第四届监事 会第十五次会议,审议通过了《关于调整2016年限制性股票回购注销价格的议案》。 由于公司已于2020年6月15日完成了2019年年度权益分派,2016年限制性股票激 励计划首次授予部分的回购注销价格由5.08元/股调整为5.07元/股,预留授予部分 的回购注销价格由5.18元/股调整为5.17元/股。公司独立董事对相关事项发表了一 7 致同意的独立意见,北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。 二、本次回购注销的限制性股票数量及定价依据、占总股本的比例 1、回购注销的原因、数量和价格 根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》及相关法律、法规的规定, 由于公司2016年限制性股票激励计划中首次授予部分原激励对象刘进波、孟龙等 共计21人已离职,不再具备激励资格,公司将回购注销上述人员已获授但尚未解 锁的2016年限制性股票首次授予部分共计270,736股,回购注销价格为5.07元/股; 由于公司2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象丁锦霞、程相振 等共计5人已离职,不再具备激励资格,公司将回购注销上述人员已获授但尚未 解锁的2016年限制性股票预留授予部分79,207股,回购注销价格为5.17元/股;由 于公司2016年限制性股票激励计划中首次授予部分原激励对象阙星先生自2019 年5月23日起担任公司监事,任期至第四届监事会任期届满为止(阙星先生由于 个人原因现已辞任公司监事一职),已不再具备激励资格,公司将回购注销其已 获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计23,042股,回购注销价格 为5.07元/股。 2、回购注销价格及定价依据 根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》之“第十四章 限制性股 票回购注销原则 一、回购价格的调整方法”的相关规定,若公司发生资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股 票价格事项的,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整 方法如下: 1)公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细:P=P0/(1+n) 其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价 格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。 2)派息:P=P0-V 其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格, 经派息调整后,P仍须大于1。 8 (1)2017年6月7日,公司召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监 事会第十八次会议,审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票首次授予部分 回购注销价格的议案》。鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕了2016年年度利 润分配方案,即以公司总股本630,010,986股为基数,向全体股东每10股派0.50元 人民币现金(含税),故2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价 格由7.49元/股调整为7.44元/股。 (2)2018年6月29日,公司召开了第三届董事会第五十一次会议及第三届监 事会第三十八次会议,审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价 格的议案》。鉴于公司已于2018年6月25日实施完毕了2017年年度利润分配方案, 即以公司2018年6月22日总股本634,383,805股为基数,向全体股东每10股派0.50 元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增2股。故2016 年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由7.44元/股调整为6.16元/ 股,预留授予部分的回购注销价格由7.59元/股调整为6.28元/股。 (3)2019年6月21日,公司召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会 第二次会议,审议通过了《关于调整2016年限制性股票回购注销价格及数量的议 案》。公司于2019年6月18日实施完毕了2018年年度利润分配方案,即以公司现 有总股本760,957,345股为基数,向全体股东每10股派0.600239元人民币现金(含 税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增2.000796股。故2016年限制性 股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由6.16元/股调整为5.08元/股,预留授 予部分的回购注销价格由6.28元/股调整为5.18元/股。 (4)2020年6月22日,公司召开了第四届董事会第十六次会议及第四届监事 会第十五次会议,审议通过了《关于调整2016年限制性股票回购注销价格的议案》。 由于公司已于2020年6月15日完成了2019年年度权益分派,2016年限制性股票激 励计划首次授予部分的回购注销价格由5.08元/股调整为5.07元/股,预留授予部分 的回购注销价格由5.18元/股调整为5.17元/股。 3、回购注销的资金来源 本次回购注销部分2016年限制性股票所需资金来源于公司自有资金。 4、回购注销的验资情况 天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2020年8月20日止减少注册 9 资本及实收资本的情况进行了审验,并于2020年9月30日出具了编号为天健验 〔2020〕3-93号的《验资报告》,认为:截至2020年8月20日止,公司已减少实 收资本人民币叁拾柒万贰仟玖佰捌拾伍元整(372,985.00),减少资本公积 1,525,969.65元,增加财务费用166,160.31元。 5、占总股本的比例 本次回购注销的股份数量为372,985股,占回购注销前(截至2020年10月30 日)公司总股本的0.0380%。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,上述共计372,985 股限制性股票回购注销事宜已于2020年11月6日办理完毕。 三、本次回购注销后股本结构变动表 本次变动前 本次回购 本次变动后 股份类型 (2020 年 10 月 30 日) 注销 数量(股) 比例 数量(股) 比例 一、限售条件流通 267,315,226 27.20% -372,985 266,942,241 27.18% 股/非流通股 高管锁定股 229,668,861 23.37% 229,668,861 23.38% 首发后限售股 37,273,380 3.79% 37,273,380 3.79% 股权激励限售股 372,985 0.04% -372,985 0 0.00% 二、无限售条件流 715,311,793 72.80% 715,311,793 72.82% 通股 三、总股本 982,627,019 100.00% -372,985 982,254,034 100.00% 特此公告。 深圳市洲明科技股份有限公司董事会 2020年11月6日 10