证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2020-194
深圳市洲明科技股份有限公司
关于部分已获授但未解锁的2016年限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次回购注销原激励对象刘进波、孟龙等共计22人已获授但尚未解
锁的2016年限制性股票首次授予部分共计293,778股，回购价格为5.07元/股；回
购注销原激励对象丁锦霞、程相振等共计5人已获授但尚未解锁的2016年限制性
股票预留授予部分共计79,207股，回购价格为5.17元/股。
2、鉴于原激励对象丁锦霞同时持有首次和预留授予部分的限制性股票，公
司本次回购注销涉及原激励对象共26人，回购注销的限制性股票合计372,985股，
占回购注销前（截至2020年10月30日）公司总股本的0.0380%。
3、公司于2020年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
了限制性股票的回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本将减少372,985
股。
一、2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年12月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会
第十一次会议，分别审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》以及《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单>的议案》。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事
会对激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京市康达律
师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2017年1月13日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公
司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
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办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年2月14日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十
三次会议分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。
因91人自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计122.08万股，故2016年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象的人数由741人调整到650人，授予限制
性股票的总数由2,380万股调整为2,257.92万股，其中首次授予部分为1,877.922万
股，预留授予部分为380万股。2016年限制性股票首次授予部分的授予日为2017
年2月14日，授予价格为7.49元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，确定的
授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行了审核，认为激励对
象主体资格合法有效。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
4、2017年2月28日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十
四次会议分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予权益数量的议案》。鉴于有87名激励对象在资金缴纳过程中因个人原因放弃
认购公司拟向其授予的限制性股票合计44,380股，因此，公司2016年限制性股票
激励计划首次授予部分的激励对象人数由650人调整为563人，授予限制性股票的
总数由2,257.92万股调整为2,253.4820万股，其中首次授予部分为1,873.4820万股，
预留授予部分为380万股。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事
会对调整后的激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京
市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
5、2017年3月9日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予
部分授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予部分的登记
工作，授予股份的上市日期为2017年3月13日，共涉激励对象563名，获授限制性
股票数量为18,734,820股。
6、2017年6月7日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票首次授予部分回
购注销价格的议案》。鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕了2016年年度利润
分配方案，即以公司总股本630,010,986股为基数，向全体股东每10股派0.50元人
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民币现金（含税），故2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格
由7.49元/股调整为7.44元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市
康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
7、2017年9月7日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议及第三届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。
根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计
划中的原激励对象张琴、龙芳、萧晓勉等共计20人已离职，董事会同意公司回购
注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计
395,000股，回购注销价格为7.44元/股。本次回购注销完成后，公司2016年限制
性股票激励计划首次授予部分的激励对象将由563名调整至543名，已获授但尚未
解锁的2016年限制性股票首次授予部分总数将由18,734,820股减少至18,339,820
股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法
律意见书。
8、2017年11月8日，公司召开了第三届董事会第四十次会议及第三届监事会
第二十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励
计划预留授予部分的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定及2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2016年限制性
股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，董事会确定公司2016年限制性股票
激励计划预留部分的授予日为2017年11月8日。本次共向110名激励对象授予限制
性股票380万股，授予价格为7.59元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，北
京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
9、2017年11月27日，公司召开了第三届董事会第四十一次会议及第三届监
事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划预
留部分的激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于在2016年限制性股票激励
计划预留授予部分的认购资金缴纳过程中，原激励对象中有5人因个人原因放弃
认购公司拟向其授予的预留部分限制性股票合计10,000股，经调整后，公司 2016
年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象人数由110人调整为105人，授予
预留部分限制性股票的总数由380万股调整为379万股。
10、2018年3月30日，公司召开了第三届董事会第四十七次会议及第三届监
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事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。
根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计
划中的原激励对象郭远生、王继鹏、刘雅萍等共计20人已离职/考核不合格，不
再具备激励资格，公司将回购注销上述20人已获授但尚未解锁的2016年限制性股
票首次授予部分共计238,000股，回购注销价格为7.44元/股；由于公司2016年限
制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象程春金已离职，不再具备激励资格，
公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部分共计
100,000股，回购注销价格为7.59元/股。
11、2018年5月17日，公司召开了第三届董事会第四十九次会议及第三届监
事会第三十七次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期的解锁条件已经成就，董事会一致同意2016年限制性股票激励计划
首次授予部分涉及的523名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为
3,593,964股。监事会对公司2016年限制性股票激励计划本次可解锁条件及激励对
象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
12、2018年6月15日，公司发布了《2017年年度权益分派实施公告》，以公
司当时总股本634,383,805股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金，
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.000000股。本次所转增的股份起始
交易日为2018年6月25日。本次权益分派完成后，公司2016年限制性股票激励计
划首次授予部分剩余待解锁的限制性股票数量由14,507,856股增加至17,409,427
股，预留授予部分剩余待解锁的限制性股票数量由3,690,000股增加至4,428,000
股。
13、2018年6月29日，公司召开了第三届董事会第五十一次会议及第三届监
事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价
格的议案》，2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由7.44元
/股调整为6.16元/股，2016年限制性股票激励计划预留授予部分的回购注销价格
由7.59元/股调整为6.28元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市
康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
14、2018年10月8日，公司召开了第三届董事会第五十五次会议及第三届监
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事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。
根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计
划中首次授予部分的原激励对象杨清、伍燕等共计34人已离职，不再具备激励资
格，公司将回购注销上述 34 人已获授但尚未解锁的 2016 年限制性股票首次授
予部分共计 604,800 股，回购注销价格为 6.16 元/股；由于公司 2016年限制性
股票激励计划中预留授予部分原激励对象潘宇、杨乐等 7 人已离职，不再具备
激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部
分共计174,000股，回购注销价格为6.28元/股。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
15、2018年12月20日，公司召开了第三届董事会第六十一次会议及第三届监
事会第四十七次会议，审议通过了《关于对拟回购注销部分限制性股票数量进行
调整的议案》。在办理本次回购注销过程中，由于首次授予激励对象蔡丹虎、李
杰2人在离职后与公司重新恢复了劳动关系，属于公司核心技术（业务）人员，
符合公司股权激励计划可继续享受激励的情形，故同意保留蔡丹虎、李杰2人已
获授但尚未解锁的限制性股票，并对回购注销人员名单及数量进行相应调整。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法
律意见书。
2019年1月8日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》及《关于对拟回购注销部分限制性股票数量进
行调整的议案》。
16、2019年5月8日，公司召开了第三届董事会第六十七次会议及第三届监事
会第五十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。
鉴于公司2016年限制性股票激励计划中的原激励对象冯军、黄永媚等共计7人已
离职，不再具备激励资格，公司将回购注销上述7人已获授但尚未解锁的2016年
限制性股票首次授予部分共计67,200股，回购注销价格为6.16元/股；由于公司
2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象彭飞武已离职，不再具备
激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部
分共计24,000股，回购注销价格为6.28元/股。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
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17、2019年5月8日，公司召开了第三届董事会第六十七次会议及第三届监事
会第五十二次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解锁期可解锁的议案》和《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解锁期的解锁条件已经成就，董事会一致同意2016年限制性股票激励计划首
次授予部分涉及的490名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为
8,459,914股。鉴于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期的解锁
条件已经成就，董事会一致同意2016年限制性股票激励计划预留授予部分涉及的
96名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为2,115,000股。监事会对
公司2016年限制性股票激励计划本次可解锁条件及激励对象名单进行了核实，公
司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
18、2019年6月12日，公司发布了《2018年年度权益分派实施公告》，以公
司现有总股本760,957,345股为基数，向全体股东每10股派0.600239元人民币现金，
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.000796股。本次所转增的股份起始
交易日为2019年6月18日。本次权益分派完成后，公司2016年限制性股票激励计
划首次授予部分剩余待解锁的限制性股票数量由8,459,913股增加至10,152,551股，
预留授予部分剩余待解锁的限制性股票数量由2,115,000股增加至2,538,186股（上
述股数已扣除尚未完成回购注销的限制性股票）。
19、2019年6月21日，公司召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价格及数量
的议案》，由于公司于2019年6月18日完成了2018年年度权益分派，2016年限制
性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由6.16元/股调整为5.08元/股，预留
授予部分的回购注销价格由6.28元/股调整为5.18元/股；同时调整本次拟回购注销
的股份数量，本次将公司将回购注销冯军、黄永媚等共计7人已获授但尚未解锁
的2016年限制性股票首次授予部分共计80,646股，回购注销彭飞武已获授但尚未
解锁的2016年限制性股票预留授予部分共计28,802股。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
20、2020年4月17日，公司召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。
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鉴于公司2016年限制性股票激励计划中的原激励对象刘进波、孟龙等共计21人已
离职，不再具备激励资格，公司将回购注销上述21人已获授但尚未解锁的2016
年限制性股票首次授予部分共计270,736股，回购注销价格为5.08元/股；由于公
司2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象丁锦霞、程相振等共计
5人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年
限制性股票预留授予部分共计79,207股，回购注销价格为5.18元/股。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
21、2020年5月11日，公司召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个解锁期可解锁的议案》及《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解锁期可解锁的议案》。公司2016年限制性股票首次授予部分的第三个解锁
期可解锁条件已成就。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
公司限制性股票激励计划首次授予部分的469名激励对象在第三个解锁期可解锁
共计9,881,815股，预留授予部分的91名激励对象在第二个解锁期可解锁共计
2,458,979股。
22、2020年5月21日，公司召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》、
《关于调整2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁人数
及股数的议案》。由于公司2016年限制性股票激励计划中首次授予部分原激励对
象阙星先生自2019年5月23日起担任公司监事（阙星先生由于个人原因现已辞任
公司监事一职），已不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的
2016年限制性股票首次授予部分共计23,042股。本次调整后，公司2016年限制性
股票激励计划首次授予部分第三个解锁期将调整为共涉及468名激励对象共计
9,858,773股限制性股票。
23、2020年6月22日，公司召开了第四届董事会第十六次会议及第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票回购注销价格的议案》。
由于公司已于2020年6月15日完成了2019年年度权益分派，2016年限制性股票激
励计划首次授予部分的回购注销价格由5.08元/股调整为5.07元/股，预留授予部分
的回购注销价格由5.18元/股调整为5.17元/股。公司独立董事对相关事项发表了一
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致同意的独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销的限制性股票数量及定价依据、占总股本的比例
1、回购注销的原因、数量和价格
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，
由于公司2016年限制性股票激励计划中首次授予部分原激励对象刘进波、孟龙等
共计21人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销上述人员已获授但尚未解
锁的2016年限制性股票首次授予部分共计270,736股，回购注销价格为5.07元/股；
由于公司2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象丁锦霞、程相振
等共计5人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销上述人员已获授但尚未
解锁的2016年限制性股票预留授予部分79,207股，回购注销价格为5.17元/股；由
于公司2016年限制性股票激励计划中首次授予部分原激励对象阙星先生自2019
年5月23日起担任公司监事，任期至第四届监事会任期届满为止（阙星先生由于
个人原因现已辞任公司监事一职），已不再具备激励资格，公司将回购注销其已
获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计23,042股，回购注销价格
为5.07元/股。
2、回购注销价格及定价依据
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股
票回购注销原则 一、回购价格的调整方法”的相关规定，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
方法如下：
1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，
经派息调整后，P仍须大于1。
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（1）2017年6月7日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票首次授予部分
回购注销价格的议案》。鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕了2016年年度利
润分配方案，即以公司总股本630,010,986股为基数，向全体股东每10股派0.50元
人民币现金（含税），故2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价
格由7.49元/股调整为7.44元/股。
（2）2018年6月29日，公司召开了第三届董事会第五十一次会议及第三届监
事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价
格的议案》。鉴于公司已于2018年6月25日实施完毕了2017年年度利润分配方案，
即以公司2018年6月22日总股本634,383,805股为基数，向全体股东每10股派0.50
元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。故2016
年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由7.44元/股调整为6.16元/
股，预留授予部分的回购注销价格由7.59元/股调整为6.28元/股。
（3）2019年6月21日，公司召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票回购注销价格及数量的议
案》。公司于2019年6月18日实施完毕了2018年年度利润分配方案，即以公司现
有总股本760,957,345股为基数，向全体股东每10股派0.600239元人民币现金（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.000796股。故2016年限制性
股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由6.16元/股调整为5.08元/股，预留授
予部分的回购注销价格由6.28元/股调整为5.18元/股。
（4）2020年6月22日，公司召开了第四届董事会第十六次会议及第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票回购注销价格的议案》。
由于公司已于2020年6月15日完成了2019年年度权益分派，2016年限制性股票激
励计划首次授予部分的回购注销价格由5.08元/股调整为5.07元/股，预留授予部分
的回购注销价格由5.18元/股调整为5.17元/股。
3、回购注销的资金来源
本次回购注销部分2016年限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
4、回购注销的验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年8月20日止减少注册
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资本及实收资本的情况进行了审验，并于2020年9月30日出具了编号为天健验
〔2020〕3-93号的《验资报告》，认为：截至2020年8月20日止，公司已减少实
收资本人民币叁拾柒万贰仟玖佰捌拾伍元整(372,985.00)，减少资本公积
1,525,969.65元，增加财务费用166,160.31元。
5、占总股本的比例
本次回购注销的股份数量为372,985股，占回购注销前（截至2020年10月30
日）公司总股本的0.0380%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述共计372,985
股限制性股票回购注销事宜已于2020年11月6日办理完毕。
三、本次回购注销后股本结构变动表
本次变动前
本次回购 本次变动后
股份类型 （2020 年 10 月 30 日）
注销
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通
267,315,226 27.20% -372,985 266,942,241 27.18%
股/非流通股
高管锁定股 229,668,861 23.37% 229,668,861 23.38%
首发后限售股 37,273,380 3.79% 37,273,380 3.79%
股权激励限售股 372,985 0.04% -372,985 0 0.00%
二、无限售条件流
715,311,793 72.80% 715,311,793 72.82%
通股
三、总股本 982,627,019 100.00% -372,985 982,254,034 100.00%
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2020年11月6日
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