证券简称:洲明科技 证券代码:300232 深圳市洲明科技股份有限公司 (广东省深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112 号 A 栋) 向特定对象发行股票 发行情况报告书 (保荐机构)主承销商 二〇二一年四月 发行情况报告书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签名: 林洺锋 陆 晨 武建涛 何欣纲 华小宁 黄启均 孙玉麟 全体监事签名: 曾广军 李伟田 熊雪莲 其他高级管理人员签名: 胡 艳 祝郁文 深圳市洲明科技股份有限公司 2021 年 4 月 1 日 发行情况报告书 目录 释义 ........................................................................................................................................... 1 第一节 本次发行人的基本情况 ........................................................................................... 2 一、发行人基本情况........................................................................................................ 2 二、本次发行履行的相关程序........................................................................................ 2 三、本次发行基本情况.................................................................................................... 5 四、本次发行对象概况.................................................................................................. 15 五、本次发行相关机构.................................................................................................. 21 第二节 本次发行前后公司基本情况 ................................................................................. 23 一、本次发行前后前十名股东情况.............................................................................. 23 二、本次发行对公司的影响.......................................................................................... 24 第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................. 26 一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............................. 26 二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...................................... 26 第四节 中介机构声明 ......................................................................................................... 28 第五节 备查文件 ................................................................................................................. 33 一、备查文件.................................................................................................................. 33 二、查阅时间及地点...................................................................................................... 33 发行情况报告书 释义 在本报告中,除非特别说明,下列词语具有如下涵义: 公司、发行人、洲明科技 指 深圳市洲明科技股份有限公司 本次发行、本次向特定对象发 指 深圳市洲明科技股份有限公司本次向特定对象发行股票 行股票 《深圳市洲明科技股份有限公司向特定对象发行股票发行 本报告书、本发行情况报告书 指 情况报告书》 股东大会 指 深圳市洲明科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市洲明科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市洲明科技股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 深圳市洲明科技股份有限公司的《公司章程》 普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元 指 人民币元、万元 保荐机构、保荐人、主承销商、 指 中泰证券股份有限公司 中泰证券 律师事务所 指 北京市康达律师事务所 会计师事务所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 注:本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出 的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的。 1 发行情况报告书 第一节 本次发行人的基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 深圳市洲明科技股份有限公司 英文名称 Unilumin Group Co.,Ltd 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 洲明科技 股票代码 300232.SZ 注册资本 982,254,034 元 法定代表人 林洺锋 董事会秘书 祝郁文 成立日期 2004 年 10 月 26 日 公司住所 深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112 号 A 栋 联系地址 深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112 号 A 栋 LED 显示屏、LED 灯饰、LED 照明灯的销售;LED 太阳能照明灯、路灯杆的销 售;电子产品、信息系统集成、软硬件(LED 光电等应用产品)的开发和销售; 工程安装;用能状况诊断、节能改造、节能项目设计、合同能源管理、节能技术 经营范围 推广与服务;兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专卖、专控 商品);经营进出口业务。(以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止和 规定需前置审批的项目)。LED 显示屏、LED 灯饰、LED 照明灯的生产;电子产 品的生产。 联系电话 0755-29918999 互联网网址 www.unilumin.cn 二、本次发行履行的相关程序 (一)本次发行履行的内部决策程序 2020 年 4 月 23 日,公司召开第四届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于 公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司创业板非公开发行 A 股 股票方案的议案》、《关于<公司创业板非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<公司 创业板非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<公司创业板非公开 发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使 用情况报告>的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报 2 发行情况报告书 措施和相关主体承诺的议案》、《关于设立公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金专 用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案》、《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》等议案。 2020 年 5 月 20 日,公司召开 2019 年年度股东大会,会议审议通过《关于公司符 合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方 案的议案》、《关于<公司创业板非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<公司创业板 非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况 报告>的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和 相关主体承诺的议案》、《关于设立公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金专用账户 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》等与本次发行相关的议案。 2020 年 6 月 22 日,公司召开第四届董事会第十六次会议,会议审议通过会议审议 通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司创业板向 特定对象发行股票方案的议案》、《关于<公司创业板向特定对象发行股票预案(修订 稿)>的议案》、《关于<公司创业板向特定对象发行股票方案的论证分析报告(修订稿)> 的议案》、《关于<公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修 订稿)>的议案》、《关于本次向特定对象发行发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补 回报措施和相关主体承诺(修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。 2020 年 8 月 26 日,公司召开第四届董事会第二十一次会议,会议审议通过会议审 议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司创业板 向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<公司创业板向特定对象发行股票预案(二次 修订稿)>的议案》、《关于<公司创业板向特定对象发行股票方案的论证分析报告(二 次修订稿)>的议案》、《关于<公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用的可行性 分析报告(二次修订稿)>的议案》、《关于本次向特定对象发行发行股票摊薄即期回报 的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺(二次修订稿)的议案》等与本次发行相关 的议案。 3 发行情况报告书 2020 年 9 月 14 日,公司召开第四届董事会第二十二次会议,会议审议通过会议审 议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司创业板 向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<公司创业板向特定对象发行股票预案(三次 修订稿)>的议案》、《关于<公司创业板向特定对象发行股票方案的论证分析报告(三 次修订稿)>的议案》、《关于<公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用的可行性 分析报告(三次修订稿)>的议案》、《关于本次向特定对象发行发行股票摊薄即期回报 的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺(三次修订稿)的议案》等与本次发行相关 的议案。 2020 年 12 月 21 日,公司召开第四届董事会第二十四次会议,同意公司在本次向 特定对象发行股票发行过程中,如果按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认 购邀请文件中拟发行股票数量的 70%时,由董事长经与主承销商协商一致,可以在不低 于发行底价的前提下,对簿记建档形成的发行价格进行调整,直至满足最终发行股数达 到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。 (二)本次发行监管部门核准过程 2020 年 9 月 23 日,公司收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳市洲明科技股 份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机 构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符合发行条件、上市条 件和信息披露要求。 2020 年 11 月 27 日,公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市洲明科技股份 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕3204 号),同意公司向 特定对象发行股票的注册申请,本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 (三)募集资金到账和验资情况 主承销商于 2021 年 3 月 24 日向获得配售股份的投资者发出了《深圳市洲明科技股 份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。 截至 2021 年 3 月 26 日,参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入中泰 证券为本次发行开设的账户。2021 年 3 月 30 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙) 4 发行情况报告书 出具了《深圳市洲明科技股份有限公司验证报告》(天健验〔2021〕3-14 号),确认本次 发行的认购资金到位。 2021 年 3 月 29 日,中泰证券在扣除承销及保荐费用(不含税)后向发行人指定账 户划转了认股款。2021 年 3 月 30 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《深 圳市洲明科技股份有限公司验资报告》(天健验〔2021〕3-13 号),确认本次发行的新增 注册资本及股本情况。经审验,深圳市洲明科技股份有限公司向特定对象发行股票募集 资金合计人民币 883,499,999.70 元,扣除发行费用(不含税)人民币 11,573,995.69 元, 募集资金净额为人民币 871,926,004.01 元。其中,计入实收股本人民币 111,835,443.00 元,计入资本公积 760,090,561.01 元。 (四)股份登记情况 洲明科技本次向特定对象发行股票新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理登记托管手续。 三、本次发行基本情况 (一)发行股份种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。 (二)发行价格 本次发行股票的定价基准日为发行期首日(2020 年 3 月 19 日),发行价格不低于 发行期首日前 20 个交易日均价的 80%,即不低于 7.12 元/股。 发行人与主承销商在律师的全过程见证下,根据投资者申购报价情况,并按照《深 圳市洲明科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请 书》”)确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则确定发行价格为 7.90 元/ 股,不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。 (三)发行数量 根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A 股)111,835,443 股,全部采 5 发行情况报告书 取向特定对象发行股票的方式发行,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证 监会同意注册的最高发行数量。 (四)发行对象 本次发行对象最终确定为 20 名投资者,未超过 35 名,符合《创业板上市公司证券 发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施 细则》(以下简称《实施细则》)等法规的相关规定。 (五)募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 883,499,999.70 元,扣除发行费用 11,573,995.69 元(不含 增值税)后,实际募集资金净额 871,926,004.01 元。 (六)限售期 本次发行完成后,发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转 让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后,发行对象 减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所(以下简称“深 交所”)的有关规定执行。 本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上 述限售期约定。限售期结束后,按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 经核查,主承销商认为,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总 额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行 注册管理办法(试行)》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司 证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。 (七)认购邀请书发送过程 发行人及主承销商于 2021 年 3 月 8 日向深圳证券交易所报送了《深圳市洲明科技 股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《深圳市洲明科技股份有限公司向特定 对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》,包括截至 2021 年 2 月 26 日发行人前 20 名股东(剔除关联方)、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 32 家证 6 发行情况报告书 券投资基金管理公司、24 家证券公司、7 家保险机构,以及董事会决议公告后已经提交 认购意向书的 38 名投资者。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深圳证券交易所后至申 购前,保荐机构(主承销商)共收到 12 名新增认购对象的认购意向。在审慎核查后将 其加入到认购邀请书名单中,并向其补充发送认购邀请文件。 上述新增的 12 名认购对象名单如下: 序号 认购对象名称 1 长江证券股份有限公司 2 华西银峰投资有限责任公司 3 上海弦方信息科技有限公司 4 西部证券股份有限公司 5 天津易鑫安资产管理有限公司 6 湖南轻盐创业投资管理有限公司 7 中国银河证券股份有限公司 8 南方天辰(北京)投资管理有限公司 9 上海铂绅投资中心(有限合伙) 10 徐智慧 11 李宁 12 方位投资优选私募投资资金 在北京市康达律师事务所律师的见证下,发行人及主承销商于 2021 年 3 月 18 日(T-3 日)至 2021 年 3 月 23 日(T 日)9:00 前,以电子邮件或邮寄的方式向上述认购对象发 送了《深圳市洲明科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》及相关附件。 经核查,《发行方案》报送后新增发送认购邀请书的投资者中,不包括发行人和主 承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影 响的关联方。《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 (试行)》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定,符合发 行人董事会、股东大会及深圳证券交易所审议通过的向特定对象发行股票方案的要求; 认购邀请文件的发送范围不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方;同时《认购邀请书》真实、准 确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规 则和时间安排信息。 7 发行情况报告书 (八)询价对象认购及获配情况 1、询价对象认购情况 在《认购邀请书》规定的时间内,2021 年 3 月 23 日(T 日)上午 9:00-12:00,在 北京市康达律师事务所律师的见证下,本次发行共收到 28 份《申购报价单》。27 份提 交《申购报价单》的认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申 购文件。东吴证券(国际)金融控股有限公司未在规定的时间内发送《申购报价单》, 经发行人、主承销商与律师的共同核查确认,其报价为无效报价。 截至 2021 年 3 月 23 日中午 12:00 时,共收到 24 个提交《申购报价单》的认购对 象缴纳的申购保证金共计 12,350.00 万元。除 3 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购 保证金外,东吴证券(国际)金融控股有限公司未在规定的时间内缴纳保证金,其余 24 家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。 投资者的各档申购报价情况如下: 序 申购对象 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效 申购对象名称 号 类型 (元/股) (万元) 保证金 报价 1 兴业国信资产管理有限公司 其他 7.56 6,000.00 是 是 上海通怡投资管理有限公司-通怡桃李 15 2 其他 8.40 6,500.00 是 是 号私募证券投资基金 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远-兴 3 其他 7.91 4,000.00 是 是 选 1 号私募证券投资基金 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 6 8.06 2,600.00 4 其他 是 是 号私募证券投资基金 7.91 2,600.00 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 7 8.06 2,600.00 5 其他 是 是 号私募证券投资基金 7.91 2,600.00 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉特定策 8.06 2,600.00 6 其他 是 是 略 1 号私募证券投资基金 7.91 2,600.00 7 徐智慧 自然人 8.40 3,900.00 是 是 8 段秀峰 自然人 8.00 8,000.00 是 是 8.00 3,000.00 9 浙江三花绿能实业集团有限公司 其他 7.70 5,000.00 是 是 7.20 5,000.00 8.11 3,300.00 10 中信证券股份有限公司(资管) 证券公司 是 是 7.61 8,500.00 11 平潭综合实验区智领三联资产管理有限 其他 8.16 2,600.00 是 是 8 发行情况报告书 序 申购对象 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效 申购对象名称 号 类型 (元/股) (万元) 保证金 报价 公司-智领汉石专享 2 期私募证券投资基 金 8.00 14,500.00 深圳远致富海并购股权投资基金合伙企 12 其他 7.50 14,700.00 是 是 业(有限合伙) 7.21 15,000.00 7.91 2,600.00 13 华夏基金管理有限公司 基金公司 7.66 10,500.00 - 是 7.38 10,500.00 14 九泰基金管理有限公司 基金公司 8.00 3,100.00 - 是 8.11 2,600.00 15 国泰君安证券股份有限公司 证券公司 是 是 7.90 3,100.00 7.71 2,600.00 16 中信证券股份有限公司(自营) 证券公司 7.40 2,900.00 是 是 7.17 3,000.00 17 汇添富基金管理股份有限公司 基金公司 8.00 7,800.00 - 是 上海同安投资管理有限公司-同安巨星 1 18 其他 7.12 2,600.00 是 是 号证券投资基金 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡 11 号私 19 其他 8.06 2,700.00 是 是 募证券投资基金 20 贺玲丽 自然人 7.30 4,200.00 是 是 上海铂绅投资中心(有限合伙)代“铂绅 21 其他 7.15 2,700.00 是 是 二十七号证券投资私募基金” 深圳市东方远致平稳发展私募股权投资 7.90 7,000.00 22 其他 是 是 基金合伙企业(有限合伙) 7.61 10,000.00 23 西部证券股份有限公司 证券公司 7.88 2,600.00 是 是 深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙 7.90 7,000.00 24 其他 是 是 企业(有限合伙) 7.61 10,000.00 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐创 25 其他 7.91 3,000.00 是 是 投锐进 4 号私募证券投资基金 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡可交债 26 其他 8.06 2,700.00 是 是 27 号私募证券投资基金 8.08 6,000.00 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金(有 27 其他 7.59 7,000.00 是 是 限合伙) 7.17 8,000.00 28 东吴证券(国际)金融控股有限公司 证券公司 7.13 3,400.00 未缴纳 否 9 发行情况报告书 经主承销商及律师核查,除东吴证券(国际)金融控股有限公司外,认购对象均按 照规定提交了《申购报价单》及完整的附件,均为有效报价。 2、发行价格、发行对象及获得配售情况 根据《认购邀请书》规定的程序和规则,结合本次发行募集资金投资项目的资金需 要量,发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 7.90 元/股,发行数量为 111,835,443 股,募集资金总额为 883,499,999.70 元。发行对象及其获配股数、获配金额 的具体情况如下: 发行对象名称 获配数量(股) 获配金额(元) 限售期(月) 上海通怡投资管理有限公司-通怡桃李 15 号私募证券 8,227,848 64,999,999.20 6 个月 投资基金 徐智慧 4,936,708 38,999,993.20 6 个月 平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司-智领汉 3,291,139 25,999,998.10 6 个月 石专享 2 期私募证券投资基金 中信证券股份有限公司(资管) 4,177,215 32,999,998.50 6 个月 国泰君安证券股份有限公司 3,291,139 25,999,998.10 6 个月 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金(有限合伙) 7,594,936 59,999,994.40 6 个月 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡 11 号私募证券投资 3,417,721 26,999,995.90 6 个月 基金 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡可交债 27 号私募证 3,417,721 26,999,995.90 6 个月 券投资基金 深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) 18,354,430 144,999,997.00 6 个月 段秀峰 10,126,582 79,999,997.80 6 个月 汇添富基金管理股份有限公司 9,873,417 77,999,994.30 6 个月 九泰基金管理有限公司 3,924,050 30,999,995.00 6 个月 浙江三花绿能实业集团有限公司 3,797,468 29,999,997.20 6 个月 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远-兴选 1 号私募 5,063,291 39,999,998.90 6 个月 证券投资基金 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 6 号私募证券投 3,291,139 25,999,998.10 6 个月 资基金 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 7 号私募证券投 3,291,139 25,999,998.10 6 个月 资基金 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉特定策略 1 号私募证 3,291,139 25,999,998.10 6 个月 券投资基金 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐创投锐进 4 号私 3,797,468 29,999,997.20 6 个月 募证券投资基金 10 发行情况报告书 发行对象名称 获配数量(股) 获配金额(元) 限售期(月) 华夏基金管理有限公司 3,291,139 25,999,998.10 6 个月 深圳市东方远致平稳发展私募股权投资基金合伙企业 5,379,754 42,500,056.60 6 个月 (有限合伙) 合计 111,835,443 883,499,999.70 — 最终配售对象的产品认购名称信息如下: 序号 发行对象 认购产品名称 1 上海通怡投资管理有限公司 通怡桃李 15 号私募证券投资基金 2 徐智慧 徐智慧 平潭综合实验区智领三联资产管理有限 3 智领汉石专享 2 期私募证券投资基金 公司 中信证券定增领新 51 号单一资产管理计划 中信证券山东高铁定向资产管理计划 4 中信证券股份有限公司 中信证券智赢定增 1 号集合资产管理计划 中信证券贵宾丰元 14 号集合资产管理计划 中信智赢定增 2 号集合资产管理计划 5 国泰君安证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金 6 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金(有限合伙) (有限合伙) 7 上海睿郡资产管理有限公司 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡 11 号私募证券投资基金 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡可交债 27 号私募证券 8 上海睿郡资产管理有限公司 投资基金 深圳远致富海并购股权投资基金合伙企 9 深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) 业(有限合伙) 10 段秀峰 段秀峰 汇添富数字生活主题六个月持有期混合型证券投资基金 汇添富策略增长两年封闭运作灵活配置混合型证券投资基 金 11 汇添富基金管理股份有限公司 汇添富民营活力混合型证券投资基金 汇添富智能制造股票型证券投资基金 汇添富逆向投资混合型证券投资基金 九泰锐和 18 个月定期开放混合型证券投资基金 九泰锐升 18 个月封闭运作混合型证券投资基金 12 九泰基金管理有限公司 九泰聚鑫混合型证券投资基金 九泰基金-盈升同益 1 号资产管理计划 11 发行情况报告书 序号 发行对象 认购产品名称 13 浙江三花绿能实业集团有限公司 浙江三花绿能实业集团有限公司 14 上海宁泉资产管理有限公司 宁泉致远-兴选 1 号私募证券投资基金 15 上海宁泉资产管理有限公司 宁泉致远 6 号私募证券投资基金 16 上海宁泉资产管理有限公司 宁泉致远 7 号私募证券投资基金 17 上海宁泉资产管理有限公司 宁泉特定策略 1 号私募证券投资基金 18 湖南轻盐创业投资管理有限公司 轻盐创投锐进 4 号私募证券投资基金 华夏基金阳光增盈 1 号集合资产管理计划 19 华夏基金管理有限公司 华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金 深圳市东方远致平稳发展私募股权投资 深圳市东方远致平稳发展私募股权投资基金合伙企业(有 20 基金合伙企业(有限合伙) 限合伙) 经核查,本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及深 圳证券交易所审议通过的向特定对象发行股票发行方案,符合《创业板上市公司证券发 行注册管理办法(试行)》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 (九)关于本次发行的投资者备案情况、关联关系情况和适当性管理的核查 1、关于是否私募基金的核查 经核查,参与本次发行申购的国泰君安证券股份有限公司、浙江三花绿能实业集团 有限公司、徐智慧、段秀峰作为发行对象,以其自有资金参与认购,不属于《中华人民 共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募证券投资基金备案范围,无需履行私募 基金管理人登记及私募基金备案程序。 经核查,汇添富基金管理股份有限公司管理的汇添富数字生活主题六个月持有期混 合型证券投资基金在内的 5 个产品、九泰基金管理有限公司的九泰聚鑫混合型证券投资 基金在内的 3 个产品、华夏基金管理有限公司管理的华夏基金阳光增盈 1 号集合资产管 理计划为公募产品,无需进行相关备案。 经核查,九泰基金管理有限公司管理的九泰基金-盈升同益 1 号资产管理计划、华 夏基金管理有限公司管理的华夏基金阳光增盈 1 号集合资产管理计划、中信证券股份有 12 发行情况报告书 限公司管理的中信证券定增领新 51 号单一资产管理计划在内的 5 个产品、上海通怡投 资管理有限公司管理的通怡桃李 15 号私募证券投资基金、平潭综合实验区智领三联资 产管理有限公司管理的智领汉石专享 2 期私募证券投资基金、上海睿郡资产管理有限公 司管理的睿郡 11 号私募证券投资基金在内的 2 个产品、上海宁泉资产管理有限公司管 理的宁泉致远-兴选 1 号私募证券投资基金在内的 4 个产品、湖南轻盐创业投资管理有 限公司管理的轻盐创投锐进 4 号私募证券投资基金以及江苏疌泉毅达融京股权并购投 资基金(有限合伙)、深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市东 方远致平稳发展私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法(试行)》所规定的私募证券投资基金备案范围,已在规定时间内完成私募基 金管理人登记及私募基金备案手续,并已提供登记备案证明文件。 综上,全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件,其中涉及私募投资基金的 获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法(试行)》完成备案。 2、关联关系核查 参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺:本次认购对象中不包括发 行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加 重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本 次发行认购的情形。 经核查,本次发行上述认购对象与发行人、控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 不存在关联关系。 3、投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指 引(试行)》,主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。根据《认购邀请书》中约 定的投资者分类标准,投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分 13 发行情况报告书 为专业投资者 I 类、专业投资者 II 类、专业投资者 III 类、普通投资者按其风险承受能 力等级划分为 C1(保守型)、C2(谨慎性)、C3(稳健型)、C4(积极型)、C5(激进型) 等五种级别。 洲明科技本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级。专业投资者和普通投资 者中 C3 及以上的投资者均可参与。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相 关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,其核查材料符合 主承销商的核查要求,主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为: 产品风险等级与风险 序号 获配投资者名称 投资者分类 承受能力是否匹配 上海通怡投资管理有限公司-通怡桃李 15 号私募证券投资 1 专业投资者Ⅰ 是 基金 2 徐智慧 普通投资者 是 平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司-智领汉石专享 3 专业投资者Ⅰ 是 2 期私募证券投资基金 4 中信证券股份有限公司(资管) 专业投资者Ⅰ 是 5 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是 6 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金(有限合伙) 专业投资者Ⅰ 是 7 睿郡 11 号私募证券投资基金 专业投资者Ⅰ 是 8 睿郡可交债 27 号私募证券投资基金 专业投资者Ⅰ 是 9 深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) 专业投资者Ⅰ 是 10 段秀峰 专业投资者Ⅱ 是 11 汇添富基金管理股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是 12 九泰基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 13 浙江三花绿能实业集团有限公司 专业投资者Ⅱ 是 14 宁泉致远-兴选 1 号私募证券投资基金 专业投资者Ⅰ 是 15 宁泉致远 6 号私募证券投资基金 专业投资者Ⅰ 是 16 宁泉致远 7 号私募证券投资基金 专业投资者Ⅰ 是 17 宁泉特定策略 1 号私募证券投资基金 专业投资者Ⅰ 是 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐创投锐进 4 号私募证 18 专业投资者Ⅰ 是 券投资基金 19 华夏基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 深圳市东方远致平稳发展私募股权投资基金合伙企业(有 20 专业投资者Ⅰ 是 限合伙) 经核查,最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性管理相关制度 要求。 14 发行情况报告书 (十)关于认购对象资金来源的说明 发行对象承诺:本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及 人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。其资金来源合法且符 合有关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金,发 行对象具备履行本次认购义务的能力,上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中 小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》、《创业板上市公司证券 发行注册管理办法(试行)》等有关规定,认购资金来源合法合规。 四、本次发行对象概况 (一)发行对象的基本情况 1、上海通怡投资管理有限公司 名称 上海通怡投资管理有限公司 企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址 上海市嘉定区永盛路 1200 弄 51 号 401 室-012 注册资本 1,050 万人民币 法定代表人 储贻波 投资管理,资产管理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 经营范围 活动】 获配数量 8,227,848 股 限售期 6 个月 2、徐智慧 身份证号 420111197012****** 住址 广东省深圳市南山区***** 获配数量 4,936,708 股 限售期 6 个月 3、平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司 名称 平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司 企业性质 其他有限责任公司 15 发行情况报告书 注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-3185(集群注册) 注册资本 1,000 万人民币 法定代表人 林义和 资产管理、投资管理(不含金融、证券、期货、财务)(依法须经批准的项目,经 经营范围 相关部门批准后方可开展经营活动) 获配数量 3,291,139 股 限售期 6 个月 4、中信证券股份有限公司 名称 中信证券股份有限公司 企业性质 股份有限公司(上市) 注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 注册资本 1,292,677.6029 万元人民币 法定代表人 张佑君 证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域);证券投 资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自 经营范围 营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业 务;代销金融产品;股票期权做市。 获配数量 4,177,215 股 限售期 6 个月 5、国泰君安证券股份有限公司 名称 国泰君安证券股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司(上市) 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 注册资本 890,794.7954 万人民币 法定代表人 贺青 证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金代销;代销金融产品业务; 经营范围 为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量 3,291,139 股 限售期 6 个月 6、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金(有限合伙) 名称 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金(有限合伙) 16 发行情况报告书 企业性质 有限合伙企业 注册地址 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室 注册资本 200,000 万人民币 执行事务合 高贵雄 伙人 创业投资、股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 经营范围 动) 获配数量 7,594,936 股 限售期 6 个月 7、上海睿郡资产管理有限公司 名称 上海睿郡资产管理有限公司 企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号(集中登记地) 注册资本 1,200 万元人民币 法定代表人 杜昌勇 资产管理,投资管理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 经营范围 活动】 获配数量 6,835,442 股 限售期 6 个月 注:上海睿郡资产管理有限公司以其管理的两个私募投资基金产品:睿郡 11 号私募证券投资基金和 睿郡可交债 27 号私募证券投资基金参与本次发行认购,视为两个认购对象 8、深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) 名称 深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) 企业性质 有限合伙企业 注册地址 深圳市光明区新湖街道楼明路 291 号滨海明珠工业园 3 栋三楼 注册资本 301,000 万元人民币 执行事务合 深圳市远致富海投资管理有限公司 伙人 投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关 审批文件后方可经营);股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活 经营范围 动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务); 受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务) 获配数量 18,354,430 股 限售期 6 个月 9、段秀峰 17 发行情况报告书 身份证号 370522196304****** 住址 济南市天桥区***** 获配数量 10,126,582 股 限售期 6 个月 10、汇添富基金管理股份有限公司 名称 汇添富基金管理股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司(非上市) 注册地址 上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区(东座)6 楼 H686 室 注册资本 13,272.4224 万元人民币 法定代表人 李文 基金募集,基金销售,资产管理,经中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准 经营范围 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量 9,873,417 股 限售期 6 个月 11、九泰基金管理有限公司 名称 九泰基金管理有限公司 企业性质 其他有限责任公司 注册地址 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室 注册资本 30,000 万元人民币 法定代表人 卢伟忠 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业 务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经 经营范围 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。) 获配数量 3,924,050 股 限售期 6 个月 12、浙江三花绿能实业集团有限公司 名称 浙江三花绿能实业集团有限公司 企业性质 有限责任公司(中外合资) 注册地址 浙江省杭州经济技术开发区 21 号大街 60 号 注册资本 48,300 万元人民币 法定代表人 张少波 经营范围 生产、销售:空气悬架总成、通用设备、机电设备;技术开发、技术服务、技术 18 发行情况报告书 咨询、成果转让:机电技术、环保技术、生物技术(除人体干细胞、基因诊断与 治疗技术开发与应用);电子电气产品、金属材料(除贵重金属)、化工原料(除 化学危险品及易制毒化学品)、金银饰品、橡胶、矿产品、机械设备、仪器仪表、 零配件的批发零售及进出口业务;服务:企业管理咨询、物业管理(凭资质证经 营)、自有房屋租赁、实业投资管理、咨询管理(除证券、期货,未经金融等监管 部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),电力供 应,分布式太阳能项目的开发、建设,合同能源管理。(涉及国家规定实施准入特 别管理措施的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 获配数量 3,797,468 股 限售期 6 个月 13、上海宁泉资产管理有限公司 名称 上海宁泉资产管理有限公司 企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址 上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区(东座)6 楼 H678 室 注册资本 2,000 万元人民币 法定代表人 杨东 投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 经营范围 动】 获配数量 14,936,708 股 限售期 6 个月 注:上海宁泉资产管理有限公司以其管理的四个私募投资基金产品:宁泉致远-兴选 1 号私募证券投 资基金、宁泉致远 6 号私募证券投资基金、宁泉致远 7 号私募证券投资基金和宁泉特定策略 1 号私 募证券投资基金参与本次发行认购,视为四个认购对象 14、湖南轻盐创业投资管理有限公司 名称 湖南轻盐创业投资管理有限公司 企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址 长沙市开福区芙蓉中路一段 478 号运达国际广场 28 楼 注册资本 97,882.2971 万元人民币 法定代表人 任颜 私募证券投资基金管理;资产管理;投资管理;证券投资。(以上业务不得从事吸 经营范围 收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 获配数量 3,797,468 股 限售期 6 个月 19 发行情况报告书 15、华夏基金管理有限公司 名称 华夏基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司(中外合资) 注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院 注册资本 23,800 万元人民币 法定代表人 杨明辉 (一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;(四)从事特定客户资产管理 业务;(五)中国证监会核准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开 经营范围 展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 获配数量 3,291,139 股 限售期 6 个月 16、深圳市东方远致平稳发展私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) 名称 深圳市东方远致平稳发展私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) 企业性质 有限合伙企业 注册地址 深圳市龙华区龙华街道龙园社区人民路 173 号龙鹏大厦 502 注册资本 60,300 万元人民币 执行事务合 深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司 伙人 投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关 审批文件后方可经营);受托管理股权投资基金(不得以公开方式募集资金开展投 经营范围 资活动;不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理;股权投资;投资咨询。 (具体经营范围以商事登记部门核准为准)。 获配数量 5,379,754 股 限售期 6 个月 (二)本次发行对象与公司的关联关系 本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或 通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 (三)发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。截至本发行情况报告书出具 日,公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易,公司 20 发行情况报告书 将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序,并作充分的信息披 露。 五、本次发行相关机构 (一)保荐机构(主承销商) 名称:中泰证券股份有限公司 法定代表人:李峰 办公地址:山东省济南市市中区经七路 86 号 保荐代表人:孙参政、马睿 项目协办人:王晓艳 其他项目组成员:李帅 联系电话:0531-81283753 联系传真:0531-81283755 (二)发行人律师 名称:北京市康达律师事务所 负责人:乔佳平 住所:北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 经办律师:李一帆、马双双 电话:010-50867666 传真:010-65527227 (三)审计机构 名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙) 21 发行情况报告书 负责人: 张立琰 办公地址:浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 注册会计师:邓华明、雷丽娜 电话:0571-89722924 传真:0571-89722924 (四)验资机构 名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人: 张立琰 办公地址:浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 注册会计师:邓华明、雷丽娜 电话:0571-89722924 传真:0571-89722924 22 发行情况报告书 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 (一)本次发行前,公司前十大股东持股情况 截至 2021 年 3 月 19 日,公司前十大股东持股情况如下表所示: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股东性质 1 林洺锋 330,505,020.00 33.65% 境内自然人 中投证券(香港)金融控股有 2 37,566,780.00 3.82% 境外法人 限公司-客户资金 境内一般法 3 新余勤睿投资有限公司 37,452,442.00 3.81% 人 4 梁盛谊 28,609,891.00 2.91% 境内自然人 5 香港中央结算有限公司 16,488,844.00 1.68% 境外法人 基金、理财产 6 全国社保基金一零三组合 15,999,904.00 1.63% 品等 7 段秀峰 15,920,041.00 1.62% 境内自然人 上海宁泉资产管理有限公司 基金、理财产 8 -宁泉致远 39 号私募证券投 13,819,843.00 1.41% 品等 资基金 9 钱玉军 12,469,890.00 1.27% 境内自然人 10 陆初东 10,545,333.00 1.07% 境内自然人 合计 519,377,988.00 52.88% - (二)本次发行后,公司前十大股东持股情况 本次发行后,公司前十大股东持股情况如下表所示(以截至 2021 年 3 月 19 日在册 股东与本次发行情况模拟计算): 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股东性质 1 林洺锋 330,505,020.00 30.21% 境内自然人 中投证券(香港)金融控股有 2 37,566,780.00 3.43% 境外法人 限公司-客户资金 3 新余勤睿投资有限公司 37,452,442.00 3.42% 境内一般法人 4 梁盛谊 28,609,891.00 2.61% 境内自然人 5 段秀峰 26,046,623.00 2.38% 境内自然人 深圳远致富海并购股权投资 6 18,354,430.00 1.68% 基金、理财产品等 基金合伙企业(有限合伙) 23 发行情况报告书 7 香港中央结算有限公司 16,488,844.00 1.51% 境外法人 8 全国社保基金一零三组合 15,999,904.00 1.46% 基金、理财产品等 上海宁泉资产管理有限公司 9 -宁泉致远 39 号私募证券投 13,819,843.00 1.26% 基金、理财产品等 资基金 10 钱玉军 12,469,890.00 1.14% 境内自然人 合计 537,313,667.00 49.11% - 注:本次向特定对象发行股票后公司前十大股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记 结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。 二、本次发行对公司的影响 (一)股本结构变动情况 本次向特定对象发行股票 111,835,443 股,发行前后股本结构变动情况如下: 单位:股 本次发行前 本次发行后 股份性质 数量 比例 数量 比例 一、无限售条件流通股 728,986,782 74.22% 728,986,782 66.63% 二、有限售条件流通股 253,267,252 25.78% 365,102,695 33.37% 三、股份总数 982,254,034 100.00% 1,094,089,477 100.00% (二)资产结构变动情况 公司本次向特定对象发行股票募集资金净额为 871,926,004.01 元,本次发行完成后, 公司总资产和净资产规模将相应增加,资产负债率将会下降,公司的资本结构、财务状 况将得到改善,财务风险将降低,公司抗风险能力将得到提高。 (三)业务结构变动情况 本次发行及募集资金投资项目实施后,公司的主营业务不变。 (四)公司治理变动情况 本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》 中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本 与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划。 24 发行情况报告书 本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,本次发行对公司 治理无实质影响,但机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结构更加合理, 这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 (五)公司高级管理人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人 员没有因本次发行而发生重大变化。 (六)公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关 系不会发生重大变化,关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 25 发行情况报告书 第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 (一)关于本次发行过程合规性的意见 经核查,主承销商认为:洲明科技本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司 法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《证券发行与承销管理 办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件,符合深圳证券交易所审核通过的《深 圳市洲明科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的规定,符合中国证监会关 于同意洲明科技向特定对象发行股票注册的批复和洲明科技履行的内部决策程序的要 求。 (二)关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查,主承销商认为:本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正, 符合公司及其全体股东的利益,符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、 《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实 施细则》等有关法律、法规,符合深圳证券交易所审核通过的《深圳市洲明科技股份有 限公司向特定对象发行股票发行方案》的规定,发行对象与发行人和主承销商的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存 在关联关系,发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本 次发行认购的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现 了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。 二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师北京市康达律师事务所认为: 26 发行情况报告书 发行人本次发行已经履行了必要的法定程序,并获得了中国证监会的批复,具备了 发行的条件;本次发行的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定,合 法、有效;发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等有关法律 文件均合法、有效,本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行股份数额、 各发行对象所获配售股份及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东 大会审议通过的本次发行方案的规定,合法、有效;本次发行的结果公平、公正,本次 发行股票尚需向深交所申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准;发行人尚需依法履行有关本次发行 股票和上市的相关披露义务。 27 发行情况报告书 第四节 中介机构声明 28 发行情况报告书 保荐机构(主承销商)声明 本保荐机构(主承销商)已对《深圳市洲明科技股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书》进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 项目协办人: 王晓艳 保荐代表人: 孙参政 马睿 保荐机构法定代表人: 李峰 中泰证券股份有限公司 2021 年 4 月 1 日 29 发行情况报告书 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读《深圳市洲明科技股份有限公司向特定对象发行股票发行 情况报告书》,确认本次向特定对象发行股票发行情况报告书与本所出具的法律意见书 不存在矛盾。本所及签字律师对向特定对象发行股票发行情况报告书中引用的法律意见 书内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师: 李一帆 马双双 负责人: 乔佳平 北京市康达律师事务所 年 月 日 30 发行情况报告书 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读《深圳市洲明科技股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书》,确认本次向特定对象发行股票发行情况报告书与本所出具的有关报 告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对向特定对象发行股票发行情况报告书中引用的 本所出具的有关报告内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 注册会计师: 邓华明 雷丽娜 负责人: 张立琰 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 31 发行情况报告书 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《深圳市洲明科技股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书》,确认本次向特定对象发行股票发行情况报告书与本所出具的有关报 告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对向特定对象发行股票发行情况报告书中引用的 本所出具的有关报告内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 注册会计师: 邓华明 雷丽娜 负责人: 张立琰 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 32 发行情况报告书 第五节 备查文件 一、备查文件 1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告; 2、律师出具的法律意见书和律师工作报告; 3、保荐机构及联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规 性的报告; 4、律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告; 5、会计师事务所出具的验资报告; 6、中国证监会同意注册的文件; 7、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间及地点 (一)发行人:深圳市洲明科技股份有限公司 办公地址:广东省深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112 号 A 栋 电话:0755-29918999 传真:0755-29912092 (二)保荐机构(主承销商):中泰证券股份有限公司 办公地址:山东省济南市市中区经七路 86 号 电话:0531-81283753 传真:0531-81283755 (三)查阅时间 33 发行情况报告书 股票交易日:上午 9:00~11:30,下午 13:00~17:00。 (以下无正文) 34 发行情况报告书 (本页无正文,为《深圳市洲明科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报 告书》之盖章页) 深圳市洲明科技股份有限公司 年 月 日 35