深圳市洲明科技股份有限公司

                                公司章程修正案



    2021年4月26日，深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了
第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司
章程部分条款的议案》，鉴于公司完成了向特定对象发行股票111,835,443股的项
目，且根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及
规范性文件的最新规定，公司对《公司章程》中的部分条款进行相应的修订，具
体修订内容对照如下：
          修订前（2020 年 5 月）                    修订后（2021 年 4 月）
第六条 公司注册资本为人民币 982,254,034 第六条 公司注册资本为人民币 1,094,089,477
元，实收资本为 982,254,034 元。         元，实收资本为 1,094,089,477 元。
第十九条 公司股份总数为 982,277,076 股，均 第十九条 公司股份总数为 1,094,089,477 股，
为普通股。                                 均为普通股。
                                           第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
                                           持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
                                           本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
                                           买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
                                           又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
                                           会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
                                           购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
                                           出该股票不受 6 个月时间限制。
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
                                           前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
                                           人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
出该股票不受 6 个月时间限制。
                                           证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
                                           用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
                                           质的证券。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：                         法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；     （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；     监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；             （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；               （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；                                 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

                                         1
损方案；                                 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；                                     议；
（八）对发行公司债券作出决议；           （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；                     更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；                       （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；                                   决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；                                     项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）公司发生的购买或出售资产、对外
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
项；                                     或者增资全资子公司除外）、租入或租出资
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
（十五）审议股权激励计划；               托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资
（十六）审议批准公司年度报告；           产除外）、债权或债务重组、研究与开发项
（十七）对公司因本章程第二十三条第一款第 目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放
（一）、（二）项规定的情形回购本公司股份 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交
作出决议；                               易行为，达到以下标准之一的，应当经董事
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 会审议通过后报股东大会批准：
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 1、交易（购买、出售重大资产除外）涉及的
                                         资产总额占公司最近一期经审计总资产的
                                         50%以上（该交易涉及的资产总额同时存在
                                         账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）
                                         以及公司在 1 年内购买、出售重大资产超过
                                         公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
                                         2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相
                                         关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
                                         计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
                                         5000 万元；
                                         3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相
                                         关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
                                         净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
                                         元；
                                         4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
                                         公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
                                         绝对金额超过 5000 万元；
                                         5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
                                         经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
                                         500 万元。
                                         上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
                                         绝对值计算。
                                         公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类

                                       2
                                               交易，应当采用累计计算的原则适用以上规
                                               定。已按照上述规定履行相关义务的，不再
                                               纳入相关的累计计算范围。
                                               （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
                                               （十五）审议股权激励计划；
                                               （十六）审议批准公司年度报告；
                                               （十七）对公司因本章程第二十三条第一款第
                                               （一）、（二）项规定的情形回购本公司股份
                                               作出决议；
                                               （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
                                               章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
                                                 第四十二条 公司发生下述担保事项，应当在
                                                 董事会审议通过后提交股东大会审议：
第四十二条 公司发生下述担保事项，应当在
                                                 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
董事会审议通过后提交股东大会审议。
                                                 资产 10%的担保；
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额
                                                 （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，
达 到 或 超过 公 司最 近一 期 经审 计 净资 产 的
                                                 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
50%以后提供的任何担保；
                                                 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一
                                                 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
                                                 供的担保；
（三）连续 12 个月内担保金额超过公司最近
                                                 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%的担保；
                                                 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
                                                 5000 万元；
的担保；
                                                 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
                                                 一期经审计总资产的 30%；
资产 10%的担保；
                                                 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算
                                                 担保；
原 则 ， 超过 公 司最 近一 期 经审 计 净资 产 的
                                                 （七）本所或者公司章程规定的其他担保情
50%，且绝对金额超过 3,000 万元人民币的担
                                                 形。
保；
                                                 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
                                                 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
担保；
                                                 有的权益提供同等比例担保，属于第四十二
（八）法律、行政法规或本章程规定的其他担
                                                 条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁
保情形。
                                                 免提交股东大会审议，但是本章程另有规定
                                                 除外。
                                         第七十九条 公司董事会、独立董事、持有
                                         百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
第七十九条 公司董事会、独立董事和符合相
                                         法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
                                         构的规定设立的投资者保护机构，可以作为
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
                                         征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
                                         机构，公开请求公司股东委托其代为出席股
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
                                         东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权提出最低持股比例限制。
                                         权利。
                                         禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
                                           3
                                            票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
                                            例限制。依照前款规定征集股东权利的，征集
                                            人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
                                         第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
                                         方式提请股东大会表决。
方式提请股东大会表决。
                                         公司应当在董事、监事选举时实行累积投票
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
                                         制度。股东大会选举董事时，独立董事和非
事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会
                                         独立董事的表决应当分别进行。董事会应当
应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基
                                         向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情
本情况。
                                         况。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。      专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况
下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资 下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、 增资全资子公司除外）、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃
订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
的审批权限为：                            利等）等交易行为，股东大会授权董事会的
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期 审批权限为：
经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额 （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期
同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计 经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总
算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超 额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应 计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产
当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，
议审议通过；                              应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 决议审议通过；
度相关的营业收入低于公司最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低于 度相关的营业收入低于公司最近一个会计年
3000 万元人民币；                         度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低于
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 5000 万元人民币；
度相关的净利润低于公司最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 300 万 度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
元人民币；                                经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 万元人民币；
低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
对金额低于 3000 万元人民币；              低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计 绝对金额低于 5000 万元人民币；
年度经审计净利润的 50%，或                （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计
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绝对金额低于 300 万元人民币；             年度经审计净利润的 50%，或
……                                      绝对金额低于 500 万元人民币；
董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司 ……
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
币以上低于 1000 万元人民币的关联交易；公 达到下列标准之一的，应当由公司董事会审
司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民 议批准并及时披露：
币以上低于 1000 万元人民币的关联交易；或 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 元的交易；
上低于 5%的关联交易。公司在连续十二个月 2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万
内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
交易的累计数量计算。                      0.5%以上的交易。
                                          公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
                                          金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经
                                          审计净资产绝对值 5%以上的，应当经董事
                                          会审议后提交股东大会审议。
第一百四十条 本章程第九十六条关于不得
                                         第一百四十条 本章程第九十六条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。
                                         担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。最近两年
                                         董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、
内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监
                                         高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董
事人数不得超过监事总数的 1/2。董事、高级
                                         事、高级管理人员任职期间不得担任公司监
管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得
                                         事。
担任监事。
                                          第一百六十条 公司的利润分配政策为：
第一百六十条 公司的利润分配政策为：       ……
……                                      （七）利润分配的决策程序和机制
（七）利润分配的决策程序和机制            1.公司的具体利润分配预案由董事会结合公
1.公司的具体利润分配预案由董事会结合公司 司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需
章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求 求情况、股东回报规划提出，提交股东大会审
情况、股东回报规划提出，提交股东大会审议。议。董事会审议定期报告的同时应当审议利
                                          润分配方案。

    除以上内容修订外，《公司章程》的其它内容未发生变化。




                                            深圳市洲明科技股份有限公司董事会
                                                               2021 年 4 月 27 日




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