中泰证券股份有限公司
            关于深圳市洲明文创智能科技有限公司
            2020 年度业绩承诺完成情况的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为深圳
市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”、“公司”）公开发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证劵交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规的要求，对公司收购深圳市洲明文创智能科技有限公司（以下简称“洲
明文创”）100%股权的业绩承诺完成情况进行了核查，发表核查意见如下：

    一、交易及业绩承诺情况

    1、交易概述

    2017 年 10 月 27 日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议及第三届监
事会第二十六次会议分别审议通过了《关于以现金收购深圳市蔷薇科技有限公司
100%股权的议案》。同日，公司与娄涛、刘红剑、李涛、深圳前海中明股权投资
基金管理企业（有限合伙）、唐果、谢安共同签署了《关于深圳市蔷薇科技有限
公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。娄涛、刘红剑、李涛、
深圳前海中明股权投资基金管理企业（有限合伙）、唐果、谢安合称为“转让方”。

    具体内容详见公司 2017 年 10 月 30 日披露于中国证监会指定创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以现金收购深圳市蔷薇科技有
限公司 100%股权的公告》（公告编号：2017-132）。

    2、业绩承诺情况

    根据公司与转让方签署的《股权转让协议》，娄涛、刘红剑、李涛、唐果、
谢安（以下简称“业绩承诺方”）向公司承诺，洲明文创 2018、2019、2020 年度
实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“归母扣非
净利润”）分别不低于 1,040 万元、1,352 万元、1,757.60 万元。

    3、业绩补偿方式

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    （1）各业绩承诺方应在成交日后 5 个工作日内，将其获得的转让价款的 50%
用于通过深圳市证券交易所二级市场购买公司的股票（股票代码：300232，下称
“限售股票”），由公司对该等限售股票办理为期三年的自愿限售手续，且各业绩
承诺方应将其限售股票质押给公司指定的第三方。业绩承诺期间内，如洲明文创
在相关会计年度实现的归母扣非净利润达到业绩承诺金额，则公司应在审计师出
具洲明文创该年度的审计报告后三十日内就业绩承诺方所持限售股票的三分之
一办理解除限售手续。洲明文创的 2020 年审计报告出具前，未经公司书面同意，
每一业绩承诺方不得向任何第三方出售、转让、质押或以其它方式处置限售股票。

    （2）如洲明文创在业绩承诺期间内任一会计年度实现的归母扣非净利润未
达到对应同期业绩承诺金额的，则由业绩承诺方对公司进行补偿，应补偿股份数
量根据下述公式计算并确定：

    应补偿股份数量=（当期期末承诺的归母扣非净利润－当期期末标的公司实
现归母扣非净利润）÷当期期末承诺的归母扣非净利润×业绩承诺方当期应解锁
的限售股票数

    （3）除权除息事项

    在成交日至实际业绩补偿实施日期间，公司如发生送股、配股、资本公积金
转增注册资本等除权除息事项，则业绩承诺方当期应解锁的限售股票数将依照送
配转增股份比例作相应调整。

    （4）股份补偿的程序

    公司应在洲明文创的审计机构出具洲明文创在业绩承诺期间相关会计年度
的审计报告后测算应补偿股份数，并通知各业绩承诺方。公司有权将应补偿股份
出售或指定第三方代为出售，并将出售所得全部款项作为补偿。各业绩承诺方应
在收到公司通知后五个工作日内无条件配合公司或公司指定的第三方将应补偿
股份从二级市场或通过大宗交易或其它公司指定的方式出售，并将出售所得款项
立即划转至公司指定的专门账户。

    （5）股份不足以补偿的情况

    如在业绩承诺期间内任一会计年度发生应当进行业绩补偿、但业绩承诺方所

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持限售股票数不足以补偿或者因任何原因（包括被质押等情况）无法用于业绩补
偿的情况，则公司有权在上文规定的出售时间届满后，要求各业绩承诺方以现金
向公司补偿，应补偿现金=（当期期末承诺的归母扣非净利润－当期期末公司实
现归母扣非净利润）×10。

    （6）连带责任

    各业绩承诺方对业绩承诺的义务为连带责任，公司有权选择部分或全部业绩
承诺方行使其业绩补偿权利。如全体业绩承诺方均未能在公司要求现金补偿后三
十日内向公司支付应补偿现金，则公司还有权（但没有义务）向深圳前海中明股
权投资基金管理企业（有限合伙）要求支付应补偿的现金。

    各方同意，各转让方在业绩承诺期间内向公司进行业绩补偿的总额不超过全
部转让方从公司实际取得的转让价款的总额。

    二、业绩承诺完成情况

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市洲明文创智能
科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕3-294 号），洲明
文创 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为 123.12 万元，未达到 2020 年度业绩承诺 1,757.60 万元指
标，触发了业绩补偿条款。

    三、未完成业绩承诺的原因

    2020 年，因遭受新型冠状病毒肺炎疫情，洲明文创在 LED 显示与文旅亮化
跨界领域的销售、深耕布局、产品交付等受到一定影响；同时，又加大创意显示
产品（透明、地砖等）研发力度，从产品投入、渠道建设、到新产品规模化销售
需要一定的周期，由此导致洲明文创 2020 年度未完成业绩承诺目标。

    公司将加强投后管理工作，密切关注新并入子公司的发展动态，若未来洲明
文创的经营状况不达预期，仍将存在商誉减值的风险，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。

    四、业绩补偿安排


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    根据《股权转让协议》约定，应补偿股份的数量如下：

    应补偿股份数量=（当期期末承诺的归母扣非净利润－当期期末标的公司实
现归母扣非净利润）÷当期期末承诺的归母扣非净利润×业绩承诺方当期应解锁
的限售股票数=642,103 股（在业绩补偿实施期间，公司如发生送股、配股、资本
公积金转增注册资本等除权除息事项，则业绩承诺方应补偿的股票数将依照送配
转增股份比例作相应调整）。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了公司与娄涛、刘红剑、李涛、深圳前海中明股权投资基金管
理企业（有限合伙）、唐果、谢安共同签署的《关于深圳市蔷薇科技有限公司之
股权转让协议》，并查阅了公司出具的《关于深圳市洲明文创智能科技有限公司
2020 年度业绩承诺完成情况的说明》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于深圳市洲明文创智能科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》
等相关文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本保荐机构认为：洲明文创 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 123.12 万元，未
达到业绩承诺，保荐机构将督促洲明文创业绩承诺方根据《股权转让协议》约定
及时履行补偿责任。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明文创智能科技有限公
司 2020 年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：_________________       __________________

                     孙参政                   马   睿




                                                   中泰证券股份有限公司

                                                         年    月    日




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