洲明科技：中泰证券股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年日常关联交易预计的核查意见2021-04-28
中泰证券股份有限公司
关于深圳市洲明科技股份有限公司 2020 年度日常关联交易
情况及 2021 年日常关联交易预计的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为深圳
市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”或“公司”）公开发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等相关规定，对洲明科技 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度日常关联交易
预计进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司于 2020 年 4 月 23 日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监
事会第十二次会议，并于 2020 年 5 月 20 日召开了 2019 年年度股东大会，审议
通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度日常关联交易预计的
议案》。预计自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，公司与深圳市卓迅辉塑
胶制品有限公司（以下简称“卓迅辉”）发生的日常经营性关联交易金额累计不
超过人民币 1,500 万元；与宏升富电子（深圳）有限公司（以下简称“宏升富” ）
的日常经营性关联交易金额不超过人民币 500 万元；与惠州市卓创伟业实业有限
公司（以下简称“卓创伟业”）发生的日常经营性关联交易金额不超过人民币 1,200
万元；公司的全资子公司山东清华康利城市照明研究设计院有限公司（以下简称
“清华康利”）与监事曾广军发生的日常经营性关联交易金额不超过人民币 62
万元。
2、2020 年 7 月，公司与宏升富签订的租赁合同到期，根据公司日常经营与
业务发展的需要，公司与关联方宏升富重新签订了《厂房宿舍租赁合同》，根据
新签订的协议，公司预计 2020 年度与宏升富发生的租赁费用为人民币 527 万元。
3、2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，公司与上述关联方实际发生的
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日常关联交易金额如下表所示：
单位：万元
2020年实际发
关联交易类别 关联人 关联交易内容 2020年预计金额
生金额
深圳市卓迅辉塑胶 采购LED显示屏塑
采购材料 1,823.95 1,500
制品有限公司 胶面罩和底壳
宏升富电子（深圳）
厂房租赁 承租厂房 518.29 527
有限公司
惠州市卓创伟业实 采购LED显示屏箱
采购材料 1,086.29 1,200
业有限公司 体
厂房租赁 曾广军 办公室租赁 61.06 62
（二）2021 年预计日常关联交易审批程序
2021 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议及第四届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021
年度日常关联交易预计的议案》，预计自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
公司与卓迅辉发生的日常经营性关联交易金额累计不超过人民币 3,500 万元、与
宏升富发生的日常经营性关联交易金额不超过人民币 700 万元、与卓创伟业发生
的日常经营性关联交易金额不超过人民币 3,000 万元，清华康利与曾广军发生的
日常经营性关联交易金额不超过人民币 65 万元。关联董事林洺锋及关联监事曾
广军回避表决，同时公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司
章程》及相关规定，本次日常关联交易事项尚需提交至股东大会审议，关联股东
需回避表决。
（三）2021 年度预计关联交易内容和金额
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，公司预计发生日常关联交易情况如
下
单位：万元
截至披露日
关联交易类 关联交易 关联交易 预计关联交 上年发生的关
关联人 已发生的关
别 内容 定价原则 易金额 联交易金额
联交易金额
深圳市卓迅辉 采购LED显
采购材料 塑胶制品有限 示屏塑胶 市场定价 3,500 973.79 1,823.95
公司 面罩
2
宏升富电子
厂房租赁 （深圳）有限 承租厂房 协议定价 700 208.90 518.29
公司
惠州市卓创伟
采购LED显
采购材料 业实业有限公 市场定价 3,000 572.54 1,086.29
示屏箱体
司
厂房租赁 曾广军 承租厂房 协议定价 65 15.26 61.06
合计 7,265 1,770.49 3,489.58
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生
关联交易 关联交易 实际发生金 额占同类 额与预计
关联人 预计金额 披露日期及索引
类别 内容 额 业务比例 金额差异
（％） （%）
采购LED 1、2020年4月25
深圳市卓迅
显示屏塑 日，《关于公司
采购材料 辉塑胶制品 1,823.95 1,500 0.58% 21.60%
胶面罩和 2019年度日常关
有限公司
底壳 联交易情况及
宏升富电子 2020年度日常关
厂房租赁 （深圳）有 承租厂房 518.29 527 24.72% -1.65% 联交易预计的公
限公司 告》（公告编号：
惠州市卓创 采购LED 2020-088）
采购材料 伟业实业有 显示屏箱 1,086.29 1,200 0.35% -9.48% 2、2020年7月1
限公司 体 日，《关于与宏
升富电子（深圳）
有限公司签订日
办公室租 常关联交易协议
厂房租赁 曾广军 61.06 62 2.91% -1.52%
赁 的公告》（公告
编号：2020-129）
公司2020年度日常关联交易的预计是基于新冠肺炎疫情的影
公司董事会对日常关联交易实际 响下公司年度生产经营计划调整的情况进行评估测算做出
发生情况与预计存在较大差异的 的，且因为2020年度市场及客户需求等因素不断变化，公司
说明（如适用） 2020年度部分日常关联交易的实际金额高于或低于预计金额
的20%，这属于正常的经营行为。
2020年度日常关联交易的预计是基于新冠肺炎疫情的影响下
公司年度生产经营计划调整的情况进行评估测算做出的，属
公司独立董事对日常关联交易实 于正常的商业行为。董事会的审议和表决程序符合相关法律、
际发生情况与预计存在较大差异 法规以及《公司章程》的有关规定。关联交易定价依据公允、
的说明（如适用） 合理，遵循市场公平交易原则，对日常关联交易实际发生情
况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情
况，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的
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情形。
二、关联人介绍和关联关系
（一）深圳市卓迅辉塑胶制品有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市卓迅辉塑胶制品有限公司
法定代表人：蒋志勇
注册资本：600 万人民币
类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：深圳市坪山新区坑梓街道沙田社区深汕路1289号C栋107
经营范围：一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口。许可经营项目
是：LED显示屏套件、OLED面板、精密模具、塑胶产品、金属制品、LED铝箱
的技术开发与生产加工及销售。
截至2020年12月31日，卓迅辉的总资产40,021,009.63元、净资产3,879,146.89
元，2020年度，卓迅辉营业收入20,779,465.81元、净利润636,102.66元（数据未
经审计）。
2、与公司的关联关系
卓迅辉的法定代表人、控股股东蒋志勇先生系公司法定代表人、控股股东林
洺锋先生的近亲属，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5 规定
的关联自然人，故卓迅辉属于公司的关联法人，公司与卓迅辉的交易应被认定为
关联交易。
3、履约能力分析
卓迅辉依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行
合同约定内容，具备诚信履约能力。
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（二）宏升富电子（深圳）有限公司
1、基本情况
公司名称：宏升富电子（深圳）有限公司
法定代表人：蒋海艳
注册资本：318.21万人民币
类型：有限责任公司
住所：深圳市宝安区福永镇天福路富桥工业区20幢1楼
经营范围：一般经营项目是：精密绝缘片、导电片、超导电片、制氧机、防
静电器、防滋波器的销售（取得消防安全检查合格后，方可开业）。(法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：精
密绝缘片、导电片、超导电片、制氧机、防静电器、防滋波器的生产。
截至2020年12月31日，宏升富的总资产6,012,649.26元、净资产-2,292,576.67
元，2020年度，宏升富营业收入6,393,994.75元、净利润-55,414.10元（数据未经
审计）。
2、与上市公司的关联关系
宏升富的法定代表人、控股股东蒋海艳女士系公司法定代表人、控股股东林
洺锋先生的配偶，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5 规定的
关联自然人，故宏升富属于公司的关联法人，公司与宏升富的交易应被认定为关
联交易。
3、履约能力分析
宏升富依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行
合同约定内容，具备诚信履约能力。
（三）惠州市卓创伟业实业有限公司
1、基本情况
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公司名称：惠州市卓创伟业实业有限公司
法定代表人：蒋志勇
注册资本：100万人民币
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：惠州大亚湾西区樟埔村委会禾塘村民小组（原翰达电子厂）
经营范围：LED铝箱精密加工；销售：LED显示屏塑胶套件；国内贸易。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年12月31日，卓创伟业的总资产11,199,599.85元、净资产-109,292.12
元，2020年度，卓创伟业营业收入10,530,579.26元、净利润96,831.20元（数据未
经审计）。
2、与上市公司的关联关系
卓创伟业的法定代表人、控股股东蒋志勇先生系公司法定代表人、控股股东
林洺锋先生的近亲属，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5 规
定的关联自然人，故卓创伟业属于公司的关联法人，公司与卓迅辉的交易应被认
定为关联交易。
3、履约能力分析
卓创伟业依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履
行合同约定内容，具备诚信履约能力。
（四）曾广军
身份证号码：370103XXXXXXXX14
通讯地址：济南市历城区二环东路3966号东环国际广场
与上市公司的关联关系：曾广军先生为公司第四届监事会的监事会主席，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，曾广军先生属于公司关
联自然人，曾广军与公司全资子公司清华康利的房屋租赁交易构成关联交易。
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三、关联交易主要内容
公司与上述关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的持续
性采购材料及租赁房屋行为，属于正常经营往来，交易价格以市场价格为依据，
具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联
交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益
的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的交易是为了满足公司正常生产经营的需要，交易双
方以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格。公司与关
联方发生的日常经营性关联交易可以发挥双方各自在品质、服务方面的优势，实
现彼此资源互补，符合公司发展需要及全体股东的利益。公司主要业务不会因关
联交易的实施而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对该日常关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意
见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表了如下独立意见：公司2020年度未
发生重大关联交易行为，公司与卓迅辉、宏升富、卓创伟业发生的日常关联交易，
全资子公司清华康利与自然人曾广军发生的日常关联交易事项均符合公司正常
生产经营需要。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不存在损害股东、特别是
中小股东和公司利益的情形。
2021年度日常关联交易的预计均是基于公司正常经营情况，属于正常的商业
行为，董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规
定。关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及
全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同时，公司董事会在审议相关议案时，
关联董事已回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。因此，独立董事同
意该议案。
六、保荐机构意见
经核查，中泰证券股份有限公司认为：本次关联交易事项已经第四届董事会
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第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，
独立董事已事前审核并发表了相关独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联
交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，本次
关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为。保荐机构同意公司
2020年度日常关联交易情况及2021年日常关联交易预计事项，该事项尚需提交公
司股东大会审议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公
司2020年度日常关联交易情况及2021年日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
孙参政 马 睿
中泰证券股份有限公司
年 月 日
9
