北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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                                   北京市康达律师事务所

                         关于深圳市洲明科技股份有限公司

         2020 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的




                                       法律意见书



                                康达法意字[2021]第 1618 号



                                         二零二一年六月
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                       北京市康达律师事务所

                关于深圳市洲明科技股份有限公司

     2020 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的

                              法律意见书

                                                康达法意字[2021]第 1618 号

致：深圳市洲明科技股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市洲明科技股份有限公
司（以下简称“洲明科技”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创
业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南
第 5 号》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

    本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》以下简称“本
《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师
对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实
发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准
和确认以及本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律
师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不
是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材
料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明


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示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。

    公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有
关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    本《法律意见书》仅供洲明科技为实施 2020 年限制性股票激励计划预留部
分授予（以下简称“本次预留部分授予”）之目的使用，不得用作其他目的。

    本所律师同意洲明科技部分或全部在本次预留部分授予相关备案或公告文
件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引
用本《法律意见书》的内容，但洲明科技作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：




    一、本次预留部分授予的批准与授权

    1、2020 年 7 月 30 日，洲明科技召开第四届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    2、2020 年 7 月 30 日，洲明科技召开第四届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。


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    3、2020 年 7 月 30 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同
意公司实施本次激励计划。

    4、2020 年 7 月 31 日至 2020 年 8 月 10 日，公司对本次股权激励计划激励
对象的姓名、职务予以公示。

    2020 年 8 月 11 日，公司监事会披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激
励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为列入公司本
次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

    5、2020 年 8 月 18 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    6、2020 年 8 月 19 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    7、2020 年 8 月 19 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    8、2020 年 8 月 19 日，公司独立董事就本次激励计划授予事项发表了独立
意见。

    9、2020 年 8 月 19 日，公司监事会披露了《监事会关于 2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，监事会认为公司本次激励计划
授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意公司以
2020 年 8 月 19 日为本次激励计划的首次授予日。

    10、2021 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第
二类限制性股票的议案》。

    11、2021 年 6 月 22 日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关


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于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第
二类限制性股票的议案》。

       12、2021 年 6 月 22 日，公司独立董事就向激励对象授予预留部分限制性股
票事项发表了独立意见。

       13、2021 年 6 月 22 日，监事会披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激
励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》，监事会认为列入公司本次授予预
留限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其
作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

       本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次预留部分授予已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务办理指南第 5 号》《深圳
市洲明科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的相关规定。




       二、本次预留部分授予的授予日

       1、2020 年 8 月 18 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董
事会确定本次激励计划的授予日。

       2、2021 年 6 月 22 日，根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司
召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性
股票的议案》，董事会确定本次预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 6 月 22
日。

       3、2021 年 6 月 22 日，公司独立董事发表独立意见认为，该授予日符合《管
理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

       4、2021 年 6 月 22 日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会同意以 2021 年 6 月 22 日为本
次预留部分限制性股票的授予日。


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       本所律师认为，公司董事会确定的授予日为交易日，公司董事会确定的本次
预留部分的授予日符合《管理办法》《业务办理指南第 5 号》和《激励计划（草
案）》的相关规定。




       三、本次预留部分授予的授予对象、授予数量及授予价格

       （一）授予对象及授予数量

       1、2021 年 6 月 22 日，根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司
召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性
股票的议案》，董事会同意向符合条件的 625 名激励对象授予 940 万股限制性股
票。

       2、2021 年 6 月 22 日，公司独立董事发表独立意见，本次激励计划预留授
予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职
资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励
计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供
贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安排。公司实施本激励计划有利于进一
步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务
骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件以
及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。同意向
符合条件的 625 名激励对象授予 940 万股限制性股票。

       3、2021 年 6 月 22 日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意向符合授予条件的 625 名激励
对象授予 940 万股限制性股票。

       （二）授予价格

       1、2021 年 6 月 22 日，根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司

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召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性
股票的议案》，董事会同意本次预留部分限制性股票授予价格为 8.55 元/股。

    2、2021 年 6 月 22 日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会同意本次预留部分限制性股票
授予价格为 8.55 元/股。

    本所律师认为，公司本次预留部分的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》《业务办理指南第 5 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。




    四、本次预留部分授予的授予条件

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公
司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其它情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；



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    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

    （6）中国证监会认定的其它情形。

    根据公司第四届董事会第二十九次会议决议、第四届监事会第二十五次会议
决议、独立董事的独立意见并经本所律师核查，本所律师认为，公司本次预留部
分的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《业务
办理指南第 5 号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。




    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次预留部分授予已经取得现阶段必要的批
准和授权；本次预留部分授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格、授予
条件事项，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南第 5 号》
以及《激励计划（草案）》的相关规定。

    本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》之专用签字
盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                      经办律师：李一帆




                                                  马双双




                                                  年    月    日