洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
证券简称：洲明科技 证券代码：300232
深圳市洲明科技股份有限公司
第四期员工持股计划
（草案）
深圳市洲明科技股份有限公司
二〇二一年六月
洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
I
洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
风险提示
1、公司本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持
股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，
能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，没有达到信托计划（定义见“特别提示第 4 条，下
同”）和员工持股计划专用账户要求的最低认购份额，则本次员工持股计划存在
不能成立的风险；若员工认购资金不足，该信托计划存在低于预计规模的风险。
4、本次信托计划合同及相关协议尚未签订，本次信托计划合同能否签订或
本次员工持股计划能否足额募集资金，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
II
洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
特别提示
1、深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“洲明科技”）
第四期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
4 号-员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市洲明
科技股份有限公司章程》的规定而制定。
2、本员工持股计划的参加对象应在公司（含下属企业，下同）任职，并与
公司签订劳动合同或聘用合同，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、
监事及高级管理人员；公司任职的核心管理人员；公司任职的核心业务骨干；经
公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。员工持股计划参与员工预计不超过 400
人，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调
整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情
况确定。
3、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
4、本员工持股计划资金规模上限 12,000 万元，具体金额根据实际出资缴款
资金确定，其中拟以董事会召开日的前一日交易日收盘价 8.66 元/股的 9.13 折（即
7.90 元/股）受让公司已回购的 4,767,345 股股票，拟使用资金总额不超过人民币
37,662,025.50 元。剩余资金拟由信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗
交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。
信托计划按照 1:1 的比例设立优先级份额、劣后级份额，公司实际控制人林
洺锋先生及其一致行动人承诺为集合信托计划中优先信托份额的本金和预期收益
承担差额补足义务，具体履约保障条款将在相应的信托合同中约定。
对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若
市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
5、本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许
的其他方式取得的自筹资金。
III
洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
本次员工持股计划拟通过法律法规允许的方式进行融资，融资金额与员工持
股计划员工自筹资金的比例不超过 1:1，最终融资情况及融资金额以提供融资的
主体审批结果为准。
6、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票（股票
总数 4,767,345 股）以及通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、
协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票（股票简称：洲明科技；
股票代码：300232，以下简称“标的股票”）。公司股东大会审议通过本员工持股
计划后 6 个月内完成标的股票的购买。
本员工持股计划设立后，将分设两部分进行管理。
一部分资产及相应权益将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，该部
分资产全额认购信托计划的劣后级份额，由信托计划通过二级市场购买（包括但
不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式购买、取得并持
有本公司的股票，不用于购买其他公司股票。
另一部分资产及相应权益由公司自行管理，本员工持股计划管理委员会作为
该部分资产及相应权益的管理方，并代表该部分员工持股计划的持有人行使除表
决权以外的股东权利。该部分员工持股计划通过设立员工持股计划专用账户，通
过非交易过户的方式取得并持有公司回购专用证券账户回购的股票。
7、本期员工持股计划的存续期限为 24 个月，自本期员工持股计划通过股东
大会审议之日起计算。本期员工持股计划持有的股票锁定期为 12 个月，自公司
公告最后一笔标的股票过户至信托计划之日或者员工持股计划专用账户名下之
日（以孰晚者为准）起计算。经公司董事会和持有人会议同意，本期员工持股计
划存续期限可予以延长。若本期员工持股计划的存续期届满后未进行有效延期
的，则本期员工持股计划自行终止。
8、本期员工持股计划的资金总额不超过 12,000 万元，公司全部有效的员工
持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票
总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
IV
洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律
师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
V
洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
目录
声 明....................................................................................................................I
风险提示.................................................................................................................. II
第一章 释 义 ...................................................................................................... 5
第二章 员工持股计划的目的和基本原则................................................................ 6
一、依法合规原则............................................................................................. 6
二、自愿参与原则............................................................................................. 6
三、风险自担原则............................................................................................. 6
第三章 员工持股计划的管理 ................................................................................. 7
第四章 员工持股计划的参加对象及确定标准......................................................... 8
一、员工持股计划的参加对象 ........................................................................... 8
二、员工持股计划的参加对象的确定标准.......................................................... 8
三、员工持股计划的持有人情况........................................................................ 8
四、员工持股计划持有人的核实........................................................................ 9
第五章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格........................... 10
一、员工持股计划的资金来源 ......................................................................... 10
二、员工持股计划的股票来源 ......................................................................... 10
三、员工持股计划的认购价格 ......................................................................... 11
四、本员工持股计划涉及的标的股票规模........................................................ 12
第六章 员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止......................................... 13
一、员工持股计划的锁定期............................................................................. 13
二、员工持股计划的存续期、变更及终止........................................................ 13
第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式....................................................... 15
第八章 员工持股计划的管理模式 ........................................................................ 16
一、持有人会议 .............................................................................................. 16
二、管理委员会 .............................................................................................. 18
VI
洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
三、持有人 ..................................................................................................... 20
四、股东大会授权董事会事项 ......................................................................... 20
五、管理机构.................................................................................................. 20
第九章 员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款 ..................................... 22
一、员工持股计划管理机构的选任 .................................................................. 22
二、管理协议的主要条款 ................................................................................ 22
三、管理费用的计提及支付方式...................................................................... 23
第十章 股份权益的资产构成及权益处置办法....................................................... 24
一、员工持股计划的资产构成 ......................................................................... 24
二、员工持股计划存续期内的权益分派 ........................................................... 24
三、持股计划份额的处置办法 ......................................................................... 24
四、持有人的变更和终止 ................................................................................ 25
五、员工持股计划期满后股份的处置办法........................................................ 26
第十一章 本员工持股计划的会计处理 ................................................................. 27
第十二章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ..................................... 28
第十三章 其他重要事项 ...................................................................................... 29
VII
洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
第一章 释 义
除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项 释义内容
洲明科技、本公司、
指 深圳市洲明科技股份有限公司
公司
本计划、本员工持股
指 深圳市洲明科技股份有限公司第四期员工持股计划
计划、员工持股计划
本计划草案 指 深圳市洲明科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
指 洲明科技总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章
高级管理人员
程》规定的其他人员
信托计划 指 公司拟委托信托公司设立的资金信托计划
《管理办法》 指 《深圳市洲明科技股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市洲明科技股份有限公司章程》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算的财务指标；
2、若本计划中部分合计数与各明细数在尾数上存有差异，则为四舍五入的结果。
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洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级
管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的
在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工
的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
一、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
三、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
6
洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
第三章 员工持股计划的管理
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大
会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司
及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持
股计划的情形发表独立意见。
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出管理委员会，负责监督员工持
股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使或者授权管理机构行使除表决
权以外的股东权利。
本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过
后报董事会审议批准。
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洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
第四章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划的参加对象
员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正
式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工
持股计划的参加对象应在公司（含下属企业，下同）任职，并与公司签订劳动合
同或聘用合同。
二、员工持股计划的参加对象的确定标准
员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司（含下属企
业）员工：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司任职的核心管理人员；
3、公司任职的核心业务骨干；
4、经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划，具体参与名单经董事会确定。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、最近 12 个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人
的情形。
三、员工持股计划的持有人及分配情况
8
洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗的员工，参加本员工
持股计划总人数预计不超过 400 人，最终参加人数根据实际缴款情况确定。其中
参与本员工持股计划的董事、监事以及高级管理人员为 4 人。
参加对象名单及份额分配情况如下表所示，各参加对象最终持有份额以其签
署的员工持股计划认购协议中约定的为准：
自筹资金出资额 占员工自筹资金
序号 参加对象姓名 职务
上限（万份） 出资总额比例
1 武建涛 董事、副总经理 500 6.33%
2 胡艳 财务总监 200 2.53%
3 李伟田 监事 3 0.04%
4 熊雪莲 职工代表监事 3 0.04%
其他员工（不超过 396 人） 7,194 91.06%
总计 7,900 100.00%
本员工持股计划筹集资金总额为不超过 12,000 万元，上限为 12,000 万份份额，
每份 1 元。任一持有人的认购份额起点为 1 万份，认购总额应为 1 万份的整数倍。
公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的
10%，单个员工通过员工持股计划（含各期）持有的公司股票数量累计不超过公
司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。员工持股计划最终参与人员、持有人具体持有份额以及成立规模以员工最后
实际缴纳的结果为准。
四、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
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洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
第五章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认
购价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式取得的资金，具体包括：
1、公司员工的合法薪酬、自筹资金，金额不超过 7,900 万元；
2、银行等金融机构向员工持股计划提供有偿借款，借款部分为除员工自筹资
金以外所需剩余资金，金额不超过 4,100 万元，借款期限为不超过员工持股计划
的存续期。
参加对象应按照《深圳市洲明科技股份有限公司第四期员工持股计划认购协
议》的有关规定，在规定时间内将认购金一次性、足额转入本员工持股计划资金
账户，若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动
丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利；该等份额由其他参与认购的员工协
商分配。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。
本次员工持股计划拟通过法律法规允许的方式进行融资，融资金额与员工持
股计划募集金额的比例不超过 1:1，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审
批结果为准。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划的股票来源
为公司回购专用证券账户回购的洲明科技 A 股股票（股票总数 4,767,345 股）以
及通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法
规允许的方式购买的本公司股票。
1、公司回购专用证券账户回购的洲明科技 A 股股票
公司于 2019 年 5 月 8 日召开了第三届董事会第六十七次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金以集中竞价交易方式回购部分
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洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司于 2019 年 5 月 15 日披
露了《回购报告书》（公告编号：2019-079）。2019 年 6 月 20 日，公司披露了《关
于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-091）。2019 年 6 月 21 日，公司披
露了《关于调整回购股份方案价格上限的公告》（公告编号：2019-095）。
公司于 2020 年 5 月 8 日披露了《关于股份回购期限届满暨回购完成的公告》
（公告编号：2020-097）。截至 2020 年 5 月 7 日，公司累计通过股票回购专用证
券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 4,767,345 股，占公司当时总股本的
0.49%，最高成交价为 9.37 元/股，最低成交价为 7.73 元/股，支付的总金额为
40,000,842.04 元（含交易费用）。本次公司股份回购方案已回购实施完成。
公司本次回购股份数量为 4,767,345 股，全部存放于回购专用证券账户。根据
公司董事会审议通过的回购方案，本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工
持股计划，公司在披露回购结果暨股份变动公告后 36 个月内完成股份转让。
本草案获得董事会批准后，本员工持股计划应当设立员工持股计划专用账户，
在 2020 年第二次临时股东大会审议通过《员工持股计划（草案）》之日起 6 个月
内通过非交易性过户等法律法规允许的方式受让公司回购的本公司股票。
2、通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法
律法规许可的方式购买的公司股票。
在股东大会审议通过此次计划后 6 个月内，本次员工持股计划涉及的剩余股
票将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，由信托计划通过二级市场购买
（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式购买、
取得并持有本公司的股票。
三、员工持股计划涉及的标的购买价格和定价依据
本员工持股计划资金规模上限 12,000 万元，其中一部分拟以董事会召开日的
前一日交易日收盘价 8.66 元/股的 9.13 折（即 7.90 元/股）受让公司已回购的
4,767,345 股股票，拟使用资金总额不超过人民币 37,662,025.50 元。剩余资金拟由
信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等
法律法规许可的方式获得公司股票并持有。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，公司兼顾实施本次员工持股
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洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
计划所需的合理成本及激励目的，确定本次员工持股计划购买回购股票价格。该
定价具有合理性，且未损害公司及全体股东利益。
若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将作相应调整。
四、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划筹集资金总额上限为 12,000 万元，公司 2021 年 6 月 21 日的
收盘价 8.66 元/股测算，信托计划所能购买的标的股票数量上限约为 9,468,822 股，
占公司现有股本总额的 0.87%；员工持股计划专用账户通过非交易过户方式获得
标的股票数量不超过 4,767,345 股，占公司现有总股本的 0.44%。信托计划可持有
的公司股票数量与员工持股计划专用账户的股票数量合计不超过 14,236,167 股，
占公司现有总股本比例为 1.30%，累计不超过公司股本总额的 10%。单个员工通
过员工持股计划所获股份权益的对应股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。鉴
于实际购买的标的股票价格存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票
的执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
第六章 员工持股计划的锁定期、存续期、变更
及终止
一、员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划的法定锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股
票过户至信托计划之日或者员工持股计划专用账户名下之日（以孰晚者为准）起
计算。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关
规定，上述锁定期限符合规定，具有合理性及合规性。
2、锁定期届满后，管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应
遵守上述股份锁定安排。
二、员工持股计划的存续期、变更及终止
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司股东大会审议通过本计划草
案之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、
规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现
的，员工持股计划的存续期限相应延期。
2、在本员工持股计划的锁定期内，本员工持股计划不得提前终止；本员工持
股计划的锁定期届满，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可
提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以
延长。
4、在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的禁止性行为
本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
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洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
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洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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第八章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议：员工持股计划设管理委
员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使或者授权管理机构行使除
表决权以外的股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会
授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持
有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席
并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有
人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有
人会议审议；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使或者授权管理机构行使除表决权外的股东权利；
（7）授权管理委员会负责与管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管
理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
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洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额对应一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不
含 50%）份额同意后则视为表决通过（持有人会议审议员工持股计划存续期限延
长及员工持股计划变更的情形除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录；
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交
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洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交；
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人
临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方
可举行。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持
股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持
股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使或者授权管理机构行使除表决权外的股东权利；
（4）负责与管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
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洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2 日前
书面通知全体管理委员会委员。
7、代表员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员，可
以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召
集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或
专人送出等方式；通知时限为会议召开前 2 日。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有
管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
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洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席会议的管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会会议
的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于
按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，
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洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
提前终止本次员工持股计划等；
2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购
买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议
等与资产管理计划相关的全部事宜；
5、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
6、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；
7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
五、管理机构
本员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的专业资产管理
机构，根据有关监管部门发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约
定对本员工持股计划拟委托的部分资产进行管理，维护员工持股计划的合法权益，
确保员工持股计划的财产安全。公司将代表本员工持股计划与其签订相关管理协
议；管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。
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洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
第九章 员工持股计划管理机构的选任、协议的
主要条款
一、员工持股计划管理机构的选任
1、本员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的专业资产管
理机构，根据有关监管部门发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的
约定对本员工持股计划拟委托的部分资产进行管理。如未与任何一家管理机构达
成合作，本员工持股计划将由公司自行管理。
2、公司授权董事会代表员工持股计划与信托公司签署信托合同及相关协议文
件。
二、管理协议的主要条款
（以最终签署的信托合同为准）
1、类型：集合资金信托计划
2、委托人：
优先委托人：持有集合信托计划优先信托份额的资产委托人
劣后委托人：深圳市洲明科技股份有限公司（代表员工持股计划）
3、信托公司：由董事会确定
4、保管银行：由董事会确定
5、管理期限：24 个月，可展期也可提前终止
6、目标规模：信托计划规模上限为 8,200 万份，优先信托份额规模上限为 4,100
万份，劣后信托份额的规模上限为 4,100 万份，优先信托份额与劣后信托份额杠
杆比例为 1:1。
7、收益分配：受托人以扣除了信托费用和其他负债后的信托财产为限向信托
计划的受益人分配信托本金和收益。
8、特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额
的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌
幅。
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洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
三、管理费用的计提及支付方式
包括管理费、托管费、律师费及其他相关费用（以最终签署的信托合同为准）。
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洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
第十章 股份权益的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本计划通过全额认购信托计划的劣后级份额而享有
信托计划持有公司股票对应的权益，以及通过员工持股计划专用账户持有的公司
股票对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、信托计划其他投资所形成的资产；
4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分派
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与
相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而
获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
3、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资
产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持
股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包
括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
三、持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的份额触发转让的情形
外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类
似处置。
2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资
产。
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洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
3、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本
员工持股计划可提前终止。
四、持有人的变更和终止
1、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人在公司（含下属企业）内的职务变动，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
2、在本员工持股计划存续期内，持股计划不变，当持有人出现辞职情形的，
将不再享受持股计划的任何权益，管理委员会有权决定持有人所持有的本员工持
股计划内的份额进行转让，由管理委员会决定其份额的受让人，转让价格为转让
人所持有份额的认购成本价或交易时公司股票收盘价的孰低值（两者取孰低值）。
3、在本员工持股计划存续期内，持股计划不变，但是当持有人因给公司造成
负面影响而被公司解除劳动合同的情形，管理委员会有权决定持有人所持有的本
员工持股计划内的份额进行强制转让。
[注：负面影响指持有人恶意离职（未经公司同意，个人单方面终止劳动合同）、
触犯法律法规导致犯罪、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉，以及其它经公司董事会认定为负面影响的情形。]
员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的
受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关
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洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和给公司造成负面影响而
被公司解除劳动合同时点最近一个交易日公司股票收盘价的孰低值。
4、其他未尽事项，由管理委员会决定。
五、员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划资产均为货币资金时，本员工
持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计
划的存续期可以延长。
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届
满或提前终止后 30 个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等
费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。
管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
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洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
第十一章 本员工持股计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划拟通过非交易过户的方式按照受让公司回购专用证券账户的
股票，拟受让公司回购专用证券账户内已回购的 4,767,345 股股份。假设公司于
2021 年 6 月完成标的股票的过户，按照解锁时点和约定的进度出售所持标的股票，
并暂时按照董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日收盘价 8.66 元/股计
算，公司应确认总费用预计为 3,623,182.20 元，则 2021 年至 2022 年员工持股计
划费用摊销情况初步测算如下：
单位：元
股份支付总费用 2021 年 2022 年
3,623,182.20 2,113,522.95 1,509,659.25
注：上述对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
员工持股计划费用的摊销对公司各年净利润有所影响，但影响程度较小。若
考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，将有效激发公司员工的积极性，
提高经营效率。
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洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
第十二章 员工持股计划涉及的关联关系和一致
行动关系
本次员工持股计划持有人武建涛、胡艳、李伟田、熊雪莲为公司董事、监事
及高级管理人员。前述人员与本员工持股计划存在关联关系，在董事会、监事会、
股东大会审议涉及本员工持股计划的相关议案时应回避表决。除前述情况外，本
员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性，因此，本次员工持股计划
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
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洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
第十三章 其他重要事项
一、员工持股计划履行的程序
1、召开职工代表大会充分征求员工对员工持股计划的意见。
2、董事会审议本计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本计
划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《深圳市洲明科技股份有限
公司第四期员工持股计划份额认购协议书》。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已
履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可实施。
9、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管理委
员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。
10、公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日
起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持
股计划专用账户或信托计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的
股票的时间、数量、比例等情况。
11、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
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洲明科技：第四期员工持股计划（草案）
续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的
承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订
的劳动合同执行。
三、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由
持有人承担。
四、本计划草案的解释权属于公司董事会。
深圳市洲明科技股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十二日
30
