深圳市洲明科技股份有限公司重大信息内部报告制度



                  深圳市洲明科技股份有限公司
                       重大信息内部报告制度

                                 第一章 总 则


    第一条 为规范深圳市洲明科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信
息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、
准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规
和《深圳市洲明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，结合公司实际，制定本制度。
    第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负
有报告义务的单位、部门、人员，应该在第一时间(指上述情形或事件发生后的
最早时间)将相关信息向董事长、总经理报告，并知会董事会秘书的制度。董事
会秘书对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，
董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
    第三条 本制度适用于公司各部门、全资子公司、控股子公司（全资子公司、
控股子公司以下统称“下属公司”）。本制度所称“内部信息报告义务人”包括:
    (一)公司董事、监事、高级管理人员；
    (二)公司选派在全资、控股、参股公司的董事（执行董事）、监事、高级管
理人员；
    (三)公司各部门、子公司的负责人；
    (四)公司控股股东和实际控制人；
    (五)持有公司 5%以上股份的其他股东；
    (六)其他可能接触重大信息的人士。
    第四条 报告义务人向公司报告本制度规定的重大信息时，应提交相关文件
资料，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性
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陈述、重大遗漏的情形。


                            第二章 重大信息的范围


    第五条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属全资子公司、控股子公
司、参股公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：
    （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项。
    （二）各下属公司召开董事会、监事会、股东大会/股东会（包括变更召开
股东大会/股东会日期的通知）并作出决议。
    （三）公司或下属公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
    1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)；
    2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    3、提供财务资助；
    4、提供担保；
    5、租入或者租出资产
    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    7、赠与或者受赠资产；
    8、债权或者债务重组；
    9、签订技术及商标许可使用协议；
    10、研究开发项目的转移；
    11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
    上述事项中，第 2 项、第 3 项或第 4 项发生交易时，无论金额大小，报
告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一的，应当及时
报告：
  （1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准）
         占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。该交易涉及的资产总额同时
         存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
  （2） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
         近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，或绝对金额超过 3000
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        万元；
  （3） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
        会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过 300 万元；
  （4） 交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
        的 10%以上，或绝对金额超过 3000 万元；
  （5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审净利润的 10%以上，或绝
        对金额超过 300 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。同一类别且标的相
关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。已按照上述
规定履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    （四）关联交易：除本条第一款、第三款、第四款的交易事项外，还包括购
买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销
售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。
    公司发生的关联交易达到以下标准的，应及时报告：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额高于 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
    下属公司发生的关联交易事项不论金额大小均需向公司证券部门报告。
    公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会
秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
    （五）诉讼和仲裁事项：
    1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
    2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
    3、未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但是可能对公司生产经营、控
制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的诉讼、
仲裁事项；
    4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
    公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
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累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
    公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况等。
    （六）其它重大事件：
    1、变更募集资金投资项目；
    2、业绩预告和盈利预测的修正；
    3、利润分配和资本公积金转增股本；
    4、股票交易异常波动和澄清事项；
    5、可转换公司债券涉及的重大事项；
    6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
    7、公司及公司股东发生承诺事项。
    （七）重大风险事项：
    1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
    2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
    3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
    4、计提大额资产减值准备；
    5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
    6、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
    7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
    8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
    9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
    10、主要或全部业务陷入停顿；
    11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚，控
股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大
行政、刑事处罚；
    12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取
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强制措施及出现其他无法履行职责的情况，或者受到重大行政、刑事处罚；
    13、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的
人员辞职或者发生较大变动；
    14、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核
心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
    15、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的
风险；
    16、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重
要核心技术项目的继续投资或者控制权；
    17、发生重大环境、生产及产品安全事故；
    18、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
    19、不当使用科学技术、违反科学伦理；
    20、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
    （八）重大变更事项：
    1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条
件媒体披露；
    2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
    3、变更会计政策、会计估计；
    4、董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案；
    5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相
应的审核意见；
    6、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
    7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的董事提出
辞职或发生变动；
    8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格
或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供货商或客户发生重大变化等）；
    9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影
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响；
       10、新产品的研制开发或获批生产；
       11、新发明、新专利获得政府批准；
       12、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策、市场环境、贸易条件等外
部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
       13、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
       14、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
       15、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公
司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
       16、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
       第六条 董事长、总经理和董事会秘书如发现上述事项发生时，可随时向上
述事项的报告部门或报告人询问上述事项的进展情况；报告部门或报告人应及时
回答上述事项进展情况并向董事会秘书提供相关资料。
       第七条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应以书面形式报
告，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判
定及情况介绍等。
       第八条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在
就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、总经理及董事会秘书，并持
续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情
形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长并知会董
事会秘书。
       第九条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、
司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长、
总经理及董事会秘书。


                          第三章 重大信息内部报告程序


       第十条 信息报告义务人应在重大信息最先触及下列任一时点后，及时向公
司董事长、总经理及董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的
重大信息:
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       （一）部门或下属子公司拟将该重大信息提交董事会或者监事会审议时；
       （二）有关各方该重大事项拟进行协商或者谈判时；
       （三）部门负责人或者下属公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉
该重大信息时。
       第十一条 信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信
息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
       （一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原
因；
       （二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准
或否决情况；
       （三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排；
       （四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有
关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，
应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三
十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
       （五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
       第十二条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但
不限于:
       （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；
       （二）所涉及的协议书、意向书、合同等；
       （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
       （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
       （五）公司内部对重大事项审批的意见。
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                   第四章 重大信息内部报告的管理和责任


    第十三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属全资子公
司、控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章规定的情形时，负有报
告义务的人员应将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书或证券事务代
表，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
    第十四条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、
中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各
部门及各下属各公司应及时、准确、真实、完整的报送证券事务部门。
    第十五条 公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应
根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉
相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下
属各公司根据实际情况，联络人以财务部门、行政部门负责人或其他合适人员为
宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事
务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司
证券事务部门备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和
董事会秘书或证券事务代表。
    第十六条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常督促公司
各部门、下属各全资子公司、控股子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、
报告工作。
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露
信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在
最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交
易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
    第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司
负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通
和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
    第十九条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任
人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有
报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告
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义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处
分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。


                               第五章 附 则


    第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或
修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行，并及时修订报董事会审议通过。
    第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第二十二条 本制度于董事会审议批准之日起生效并执行。




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