深圳市洲明科技股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则



                    深圳市洲明科技股份有限公司
              董事会提名与薪酬考核委员会工作细则

                                第一章 总 则


       第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，进一步
建立健全深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及其他高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《深圳市洲明科技
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，公司特设董事会提名
与薪酬考核委员会，并制定本工作细则。
       第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对
公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议；制订公司董事及其
他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及总经理和其
他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。公司证券事务部门负责委员会日常
工作联络、会议组织及委员会决策前的各项准备工作。
       第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和财务副总监。


                              第二章 人员组成


       第四条 提名与薪酬考核委员会由三名董事组成，其中至少包括两名独立董
事。
       第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或
全体董事的三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。
       第六条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
       第七条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应
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根据公司章程及本工作细则增补新的委员。
       第八条 提名与薪酬考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低
于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名与薪酬
考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名与薪酬考核委员会暂停
行使本工作细则规定的职权。


                              第三章 职责权限


       第九条 提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：
       （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
       （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
       （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
       （四）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
       （五）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
       （六）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
       （七）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
       （八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
       （九）董事会授权的其他事宜。
       第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案或不利于提高公司竞争力
的薪酬计划或方案。
       第十一条 提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事
会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准后方可实施。


                              第四章 决策程序


       第十二条 公司人力资源部和财务部负责做好提名与薪酬考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
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       （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
       （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
       （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
       （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；
       （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       证券事务部门配合人力资源部和财务部，并按照公司的相关管理制度规定履
行委员会会议文件的内部审查程序。
       第十三条 提名与薪酬考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结
合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任
职期限，形成决议后提交董事会审议。
       第十四条 董事、高级管理人员的选择程序：
       (一)委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理
人员的需求情况；
       (二)委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
高级管理人员人选；
       (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
       (四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人
选；
       (五)召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进
行资格审查；
       (六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出
董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
       (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
       第十五条 提名与薪酬考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
       （一）公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬考核委员会述职和自我
评价；
       （二）公司人力资源部提供董事及高级管理人员的业务能力情况；
       （三）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
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       （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。


                              第五章 议事规则


       第十六条 提名与薪酬考核委员会根据公司实际需要召开会议，应于会议召
开前两天通知全体委员，特殊情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
       第十七条 提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
       第十八条 提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会
议可以采取通讯表决的方式召开。
       第十九条 提名与薪酬考核委员会可以邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
       第二十条 如有必要，提名与薪酬考核委员会可以下设工作小组，也可聘请
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
       第二十一条 提名与薪酬考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能
出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
       第二十二条 提名与薪酬考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当
事人应当回避。
       第二十三条 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
       第二十四条 须经提名与薪酬考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否
获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上
进行陈述。
       第二十五条 提名与薪酬考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当
在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
       第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
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有关信息，否则应承担相应的法律责任。


                              第六章 附则


    第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
    第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法
规的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
    第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。


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