洲明科技：回购报告书2022-03-25
证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2022-011
深圳市洲明科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以
集中竞价交易方式或法律法规允许的方式回购部分公司股份（以下简称“本次回
购”），用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份的种类为公司发行的
人民币普通股（A股）。本次回购股份上限为 500 万股，占公司目前总股本 0.46%，
回购股份下限为 300 万股，占公司目前总股本的 0.27%，回购价格不超过人民币
10 元/股（含）。按回购数量上限 500 万股、回购价格上限 10 元/股测算，预计
回购总金额不超过 5,000 万元，具体回购股份的总金额以实际回购情况为准。回
购股份的期限为自董事会审议通过本回购方案之日起不超过 12 个月。
2、本次回购方案已经公司于 2022 年 3 月 23 日召开的第四届董事会第三十
五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《上市公司股份回购
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关
法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案在董事会审议权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其一致
行动人尚无通过二级市场以集中竞价、大宗交易或协议转让的方式增减持公司股
份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律、法规和规范性
文件的规定及时履行信息披露义务。
3、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用
证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、风险提示：
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上
限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
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（2）本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工
持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原
因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份需
全部或部分依法予以注销的风险。
（3）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只
能部分实施的风险。
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第9号——回购股份》及《深圳市洲明科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如
下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
公司切实贯彻落实经营管理目标，克服因新冠疫情带来的影响，全力推进研、
产、销各项工作朝着目标不断迈进。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司
价值的高度认可，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，
并进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极
性，促进公司健康稳定长远发展，根据当前资本市场和公司股价走势的实际情况，
经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，公司拟实施股份回购
用于实施员工持股计划或股权激励计划，持续完善互利共赢的长效激励与约束机
制，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件的情况说明
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公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过 10 元/股（含），该回购价格上限未超过董事
会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的百分之一百五十。
具体回购价格将综合根据回购实施期间公司股票价格、财务状况和经营情况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项
的，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购
的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用
于实施员工持股计划或股权激励计划。
本次回购股份上限为 500 万股，占公司目前总股本的 0.46%，回购股份下限
为 300 万股，占公司目前总股本的 0.27%。具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本
公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
按回购数量上限 500 万股、回购价格上限 10 元/股测算，预计回购金额不超
过 5,000 万元，具体回购股份的总金额以实际回购情况为准。
（五）拟回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
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（六）拟回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超
过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购股份数量达到 500 万股的上限数量，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算。
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内。
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内。
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并
予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公
司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照回购股份数量上限 500 万股和下限 300 万股测算，假设本次回购股份将
用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，按照截至 2022 年 3 月 21 日公司
股本结构测算，预计公司股权情况将发生如下变化：
按照回购股份数量上限 500 万股测算
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本次回购前 增减变动 本次回购完成后
股份类别
股份数量/股 比例 （+，-）/股 股份数量/股 比例
有限售条
220,813,211 20.18% 5,000,000 225,813,211 20.64%
件股
无限售条
873,276,266 79.82% -5,000,000 868,276,266 79.36%
件股
总股本 1,094,089,477 100.00% - 1,094,089,477 100.00%
按照回购股份数量下限 300 万股测算
本次回购前 增减变动 本次回购完成后
股份类别
股份数量/股 比例 （+，-）/股 股份数量/股 比例
有限售条
220,813,211 20.18% 3,000,000 223,813,211 20.46%
件股
无限售条
873,276,266 79.82% -3,000,000 870,276,266 79.54%
件股
总股本 1,094,089,477 100.00% - 1,094,089,477 100.00%
注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响；本次回购完成后的股本结构
以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2021 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 101.62 亿元、归属于
上市公司股东的净资产为 46.44 亿元，流动资产为人民币 69.33 亿元，货币资金
为 14.78 亿元。根据本次回购资金上限人民币 5,000 万元测算，回购资金约占公
司总资产及归属于上市公司股东的净资产比例分别为 0.49%、1.08%。
根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展情况，公司管理
层认为：“本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及
未来发展产生重大不利影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公
司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。
本次回购股份拟用于公司后续实施员工持股计划或股权激励计划，有利于进
一步完善丰富公司的长效激励机制，有效激励公司核心团队成员，确保公司核心
团队成员与公司一道长期发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在
一起，助力公司长远健康发展。”
公司全体董事承诺：“本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。”
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（九）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前 6 个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股
5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、
高管，控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票情况如下：
公司控股股东、实际控制人林洺锋先生分别于 2021 年 12 月 20 日至 2021
年 12 月 24 日期 间通 过 大 宗交 易 出 售 了个 人 所 直 接持 有 的 公 司股 票 合 计
20,959,526 股，占公司当时总股本 1.92%；2021 年 12 月 28 日向深圳市洲明公益
基金会无偿捐赠 1,100 万股，占公司当时总股本 1.01%。具体内容详见公司于 2021
年 12 月 23 日 披 露 于 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人进行大宗交易的公告》
（公告编号：2021-134）、2021 年 12 月 29 日披露的《关于控股股东、实际控
制人捐赠部分公司股份完成过户的公告》（公告编号：2021-135）、《关于控股
股东、实际控制人持股变动超过 1%的公告》（公告编号：2021-136）。
除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出
回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股票的行为；不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
截至本公告披露日，公司未收到 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的
减持计划。后续，若上述人员在未来六个月提出减持计划，其将严格遵守相关法
律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若在股份回
购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股
份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》
等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息
披露义务，充分保障债权人的合法权益。
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（十一）授权事项
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会拟授权公司管理层，在法律法规规
定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股
份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：
1、制订并具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括
但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。
2、除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会重新
表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、
调整实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、设立回购专用证券账户及相关事项。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回购
股份事项之日止。
二、回购方案的审议程序及信息披露义务履行情况
根据《公司法》、《公司章程》的规定，本次回购股份的方案属于董事会决
策权限范围事项，无需提交股东大会审议。
1、公司于 2022 年 3 月 23 日召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体
内 容 详 见公 司 同日 披 露于 中 国证 监 会指 定 创业 板 信 息披 露 网站 巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》公告编号：2022-008）。
2、公司于 2022 年 3 月 25 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限
售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-010）。
三、独立董事意见
公司独立董事已就本次回购公司股份事项发表了如下独立意见：
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（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项
的董事会会议表决程序合法、合规。
（2）公司本次回购股份后续将用于员工持股计划或股权激励计划，有利于
进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促
进公司健康稳定长远发展，完善互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利
益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提升公司整体价值。
（3）公司本次回购股份数量上限为 500 万股，下限为 300 万股，回购价格
不超过人民币 10 元/股，资金来源为公司自有资金。根据公司的经营、财务、研
发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大
不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式或法律法规
允许的方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购
股份方案合理、可行。
综上所述，公司全体独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提
升公司价值，具备必要性、合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害股东合法权益的情形，并一致同意本次公司回购股份方案。
四、其他事项说明
1、回购专用证券账户的开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公
司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信
息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1％的，将自该事实发
生之日起 3 日内予以公告；
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（3）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，
包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容；
（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案
的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购方案的风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，
将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持
股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，
导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份需全部
或部分依法予以注销的风险。
3、本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、
公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部
分实施的风险。
4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 25 日
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