证券代码：300232        证券简称：洲明科技          公告编号：2022-031

                    深圳市洲明科技股份有限公司

               第四届董事会第三十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六
次会议于2022年4月26日下午14:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
召开本次会议的通知已于2022年4月15日以电子邮件及短信方式通知各位董事。
会议由公司董事长林洺锋先生召集和主持。应出席会议表决的董事7人，实际出
席会议表决的董事7人，其中董事陆晨先生、孙玉麟先生以通讯方式出席会议，
公司全体监事、全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表
决程序符合符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。


    二、与会董事经过认真讨论并表决，形成决议如下：
    1、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于<2021
年度总经理工作报告>的议案》
    公司董事会审阅了《2021 年度总经理工作报告》，认为 2021 年度公司经营
管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，扎实推进各项经营计划。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度总经理工作报告》。
    2、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于<2021
年度董事会工作报告>的议案》
    公司董事会审阅了《2021 年度董事会工作报告》，认为真实地反映了董事
会本报告期的工作情况。公司第四届独立董事华小宁先生、孙玉麟先生、黄启均
先生分别向公司董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021
年年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度董事会工作报告》、《2021 年度独立

                                   1
董事述职报告》。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
    3、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于<2021
年度财务决算报告>的议案》
    与会董事认为公司《2021年度财务决算报告》真实、准确、客观地反应了公
司2021年度的财务状况和经营成果。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
    4、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于 2021
年度利润分配预案的议案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年母公司实现税后净利润
281,717,223.18 元 ， 扣 除 按 母 公 司 实 现 净 利 润 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
28,171,722.32元，加上年初母公司未分配利润1,105,429,791.17元，扣除已分配的
2020年度现金分红21,786,442.64（不包括股份回购）元后，截至2021年12月31日，
母公司可供股东分配利润为1,337,188,849.39元。
    公司拟定的2021年度利润分配预案如下：以2022年4月26日扣除回购专户上
已回购股份后的总股本1,090,995,695股为分配基数（公司总股本为1,094,089,477
股，扣除公司已回购股数3,093,782股），向全体股东每10股派0.25元（含税），拟
派发现金股27,274,892.38元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积
金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
    该利润分配预案在公告披露日至实施完成期间，如果公司股本分配基数因股
权激励股份回购注销等事项发生增减变化的，公司将根据未来实施分配方案时股
权登记日的可参与利润分配的股本为基数，按照现金分红总额、转增股本总额固
定不变的原则对分配比例进行相应调整。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为公司2021年度利润分配
预案与公司业绩成长性相匹配，不存在违反《公司法》、《公司章程》等有关规定
的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资


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讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2022-020）。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
    5、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<2021年
年度报告>及其摘要的议案》
    与会董事一致认为公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》的内
容真实、准确、完整地反映了公司2021年度的经营管理情况，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》（公告编号：2022-017）和《2021
年年度报告摘要》（公告编号：2022-018）。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
    6、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<2021年
度审计报告>的议案》
    公司2021年度财务报表及附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了“天健审〔2022〕3-304号”《深圳市洲明科技股份有限公司2021年度审
计报告》。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度审计报告》。
    7、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于<2021
年度内部控制自我评价报告>的议案》。
    公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理
的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操
作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，保
荐机构中泰证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。
    8、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于<2021
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》

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    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的专项审计说明》。

    9、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于<公
司 2021 年度计提资产减值准备及核销资产>的议案》
    公司对截至 2021 年 12 月 31 日的各项资产进行清查，对可能存在减值迹象
的资产进行减值测试（范围包括应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、商
誉等）。基于谨慎性原则，公司 2021 年度计提各项信用减值损失及资产减值准备
共计 326,487,219.62 元。公司对部分无法收回的应收账款及时进行清理，并予以
核销，本次核销资产 60,914,244.32 元。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年度计提资产减值准备及核销资产的
公告》（公告编号：2022-022）。
    10、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于<2021
年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
    公司 2021 年度募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》
等相关法律法规、制度的规定，并及时履行了相关信息的披露工作，不存在违规
使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有限
公司对公司2021年度募集资金存放和使用情况出具了专项核查报告，同时天健会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司的专项报告出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（公告编号：2022-021）。
    11、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于公司董
事、监事、高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》
    公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬情况详见公司《2021 年年度


                                    4
报告全文》的“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。
    结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经提名与薪酬考核委员会提
议，拟定公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度的基本薪酬方案如下：
    （1）在本公司任职的非独立董事、高级管理人员按公司所在管理岗位领薪
（薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况
以及个人绩效评价相挂钩，其实际支付金额会有所浮动）；（2）除监事会主席外，
每位监事额外发放 2.4 万元/年（含税）津贴；监事会主席发放 6 万元/年（含税）
津贴；（3）独立董事与未在本公司直接任职的非独立董事发放 10 万元/年（含税）
津贴，均按月平均发放。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    12、以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于公司
2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》
    2022 年，因日常经营业务需要，公司预计与深圳市卓迅辉塑胶制品有限公
司发生的日常经营性关联交易金额累计不超过人民币 5,000 万元、与宏升富电子
（深圳）有限公司发生的日常经营性关联交易金额不超过人民币 700 万元、与惠
州市卓创伟业实业有限公司发生的日常经营性关联交易金额不超过人民币 4,000
万元。
    公司独立董事对该议案进行事前审核并发表了一致同意的独立意见，保荐机
构中泰证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022
年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-023）。
    关联董事林洺锋回避表决。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    13、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于公司及
子公司2022年度向银行申请综合授信额度、项目贷款额度的议案》
    为保证公司各项日常经营活动开展所需的流动资金，拓宽融资渠道，公司及
子公司深圳市雷迪奥视觉技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）等十一家全资、
控股子公司拟于2022年度向银行申请总额不超过人民币63亿元的综合授信敞口
额度，申请不超过人民币14.5亿元的项目贷款敞口额度。期限自公司2021年年度

                                    5
股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
    上述63亿元的综合授信敞口额度、14.5亿元的项目贷款敞口额度不等于公司
及子公司2022年度的实际融资金额，具体融资金额视公司及相关子公司运营资金
的实际需求分配，并在上述额度内以银行实际审批情况为准。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信
额度、项目贷款额度的公告》（公告编号：2022-024）。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
    14、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于2022年
度公司为全资及控股子公司提供担保的议案》
    为满足子公司业务扩展和生产经营的需要，公司拟为全资及控股子公司2022
年度向银行及金融机构申请授信及日常经营贷款提供担保，担保额度共计不超过
38.5亿元人民币，本次担保的方式包括但不限于公司提供抵押、质押或担保等，
该担保额度可循环使用，期限为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至
2022年年度股东大会召开之日止。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度公司为全资及控股子公司提供担
保的公告》（公告编号：2022-025）。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
    15、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于2022年
度公司为客户提供买方信贷担保的议案》
    买方信贷作为公司的一种新的销售模式，有利于公司拓展市场、开发客户，
公司仅对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供买方信贷担保，可有效防控风
险。为解决信誉良好且需融资支持客户的付款问题，进一步促进业务的开展，董
事会同意公司及全资子公司中山市洲明科技有限公司（以下简称“中山洲明”）
与合作银行开展买方信贷业务，公司、中山洲明预计向买方提供累计金额不超过
5 亿元人民币的买方信贷担保，在上述额度内可滚动使用，担保有效期为 2021
年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。在上述期

                                     6
间内且在额度范围内发生的具体担保事项，董事会授权公司董事长或董事长书面
授权的代表人负责签订相关担保函。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度公司为客户提供买方信贷担保的公
告》（公告编号：2022-026）。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
    16、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于开展
外汇衍生品交易业务的议案》
    为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理
降低财务费用，公司及其控股子公司拟使用与国际业务收入规模相匹配的资金开
展外汇衍生品交易业务。根据公司《关于开展外汇衍生品投资的可行性分析报告》
及经营发展的需要，公司拟使用自有资金开展总额度不超过 20,000 万美元的外
汇衍生品交易业务，上述交易额度自董事会审议通过之日起 12 个月内可以灵活
滚动使用。
    公司独立董事就该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份
有限公司对该议案发表了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编
号：2022-028）及《关于开展外汇衍生品投资的可行性分析报告》。

    17、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于<2022
年第一季度报告>的议案》
    与会董事一致认为公司《2022 年第一季度报告》全文真实、准确、完整地
反映了公司 2022 年第一季度的经营管理情况，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年第一季度报告》（公告编号：2022-019）。
    18、以赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于作
废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草

                                    7
案）》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，以及公司
2020 年第三次临时股东大会的授权，由于 55 名激励对象因个人原因已离职，不
符合公司激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定作废其已获授但尚未
归属的限制性股票 219.2300 万股；由于 2021 年度未达到规定的业绩考核指标，
公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票 1151.6266 万股。上述需要作废
的限制性股票共计 1370.8566 万股。
    董事陆晨先生、董事武建涛先生参与本次限制性股票激励计划，对该议案回
避表决。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票的公告》（公告编号：2022-029）。
    19、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于变更
公司经营范围并修订公司章程的议案》

    根据相关法律法规的规定以及结合实际业务发展需要，同意调整公司经营范
围，并对《深圳市洲明科技股份有限公司章程》等相应条款予以修订。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更公司经营范围并修订公司章程的公告》（公
告编号：2022-035）、《深圳市洲明科技股份有限公司章程》。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    20、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于修订
<股东大会、董事会和总经理的决策权限制度>的议案》
    根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理，
公司对《股东大会、董事会和总经理的决策权限制度》的有关内容进行修订。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订股东大会、董事会和总经理的决策权限
制度的公告》（公告编号：2022-030）、《股东大会、董事会和总经理的决策权限
制度》。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    21、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于召

                                     8
开 2021 年年度股东大会的议案》
    公司拟定于 2022 年 5 月 20 日（星期五）下午 14:30 在公司总部会议室召开
2021 年年度股东大会。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编
号：2022-033）。


    三、备查文件：
     1、公司第四届董事会第三十六次会议决议。


     特此公告。




                                        深圳市洲明科技股份有限公司董事会
                                                         2022 年 4 月 28 日




                                    9