洲明科技：中泰证券股份有限公司关于公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见2022-04-28
中泰证券股份有限公司
关于深圳市洲明科技股份有限公司
2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为深圳
市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”或“公司”）向特定对象发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洲明科技《2021 年
度内部控制自我评价报告》进行了审阅、核查，具体情况如下：
一、中泰证券对洲明科技内部控制的核查工作
中泰证券通过查阅公司章程、三会议事规则、审计委员会工作细则、内部审
计制度、信息披露管理制度及公司内部控制及管理等各项规章制度等，查阅股东
大会、董事会、监事会会议资料、独立董事意见、《2021 年度内部控制自我评价
报告》和公司其他信息披露文件等相关资料的方式进行核查。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
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险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及其主要的全资子公司、控股子公
司。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
公司层面：组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、风险评估、信息与
沟通、内部监督。
IT 层面：IT 控制环境、信息系统开发与实施、信息系统运行与维护。
流程层面：采购管理、生产计划与物料管理、仓储与物流管理、制造过程管
理、质量管理、检测管理、品牌管理、内部审计、合同管理、法律讼诉与纠纷管
理、销售管理、信息披露、全面预算、资金管理、对外担保、日常费用管理、会
计核算与财务报告、税费管理、关联交易、投资管理、筹资管理、固定资产管理、
无形资产管理、人力资源管理、科研管理、子公司的管理、档案管理、印章管理、
基建工程管理。
重点关注的高风险领域主要包括：投资管理、子公司的管理、筹资管理、合
同管理、采购管理、销售管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司内部控制建立和执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及配套指引等规定，公司建立与实施有效的
内部控制，应当包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五
个要素，公司内部控制体系的建立和实施具体情况如下：
1、控制环境
（1）治理层面
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，
建立了规范的公司治理结构和科学的议事规则，制定了符合公司发展要求的各项
规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责
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分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权
和监督权。
股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使对公司经营方
针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，执行
股东大会决议，依法行使企业的经营管理权。
董事会下设审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会三个专业委员
会，制定了专门的议事规则，提高运作效率，其中审计委员会下设审计与风控部，
对公司各内部单位、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有
效性进行检查和评估。
监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对公司的内部控制实施监督，
对董事会、管理层的履职情况和公司财务进行检查监督，并提出改进和完善建议，
促进公司内部控制的进一步完善。
管理层根据董事会的授权，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持
企业日常经营管理工作，负责组织领导企业内部控制的日常运行。
（2）组织结构及权责分配
公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，同时公司建立了完整
的授权机制，明确各项业务的责任和报告关系，将权利与责任落实到各责任单位。
明确规定了各单位的主要职责，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制
约、环环相扣的内部控制体系。公司未来将建立健全更加科学高效的管理框架，
以适应业务发展的需要和提高管理水平。
公司在内控责任方面明确各单位负责人为内控第一负责人，落实各单位的内
控责任，在总部统一的管理框架下，自我能动地制定内控工作计划并监督落实。
持续进行内控宣传培训工作，提升各级员工的内控意识、知识和技能。
（3）内部审计
公司审计部负责内部审计工作，通过开展综合审计、专项审计或专项调查等
业务，评价内部控制设计和执行的效率与效果，对公司内部控制设计及运行的有
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效性进行监督检查，在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，并
建立反舞弊机制，促进公司内控工作质量的持续改善与提高。
对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据问题严重程度向董事会（审计
委员会）、监事会、或管理层报告，并督促相关单位采取积极措施予以整改。
（4）人力资源政策
公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，专注人才的引进、
开发、使用和退出管理，通过人才测评、绩效评估、动态激励等人力资源管理机
制的建立，积极推进人力资源管理制度建设，形成专业规范的人事管理，从整体
上提高公司的人力资源管理与开发水平。既为公司引进和培养高素质的管理和技
术人才,也为人才充分发挥创造价值提供良好的环境和舞台,为公司今后进一步的
发展提供了人力资源方面的保障。
（5）企业文化建设
公司根据发展规划，坚持科学发展观，高度重视企业发展与环境、社会的和
谐，促进行业与社会、环境的协调、可持续发展，并按照总体规划、分步实施的
原则，借助资本市场筹集资金，促进企业创新发展，规范经营管理，不断增强企
业持续发展能力。
公司坚持“致力于科技创新，成为全球 LED 光显领导者”的企业愿景，坚
持“显示光彩世界，照明幸福生活”的企业使命。公司在愿景与使命发展的过程
中形成了“正念、利他、创新、进取”的核心价值观和系统的企业文化。公司不
断加强企业文化的培训和宣传，通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上
的价值观和社会责任感，公司董事、监事、高级管理人员在公司文化的建设中发
挥了主导作用。公司全体员工均能够做到认同企业理念，遵守公司的各项管理制
度，认真履行岗位职责。
2、风险评估
公司制定了合理的中长期发展目标，建立了有效的风险评估机制，以识别和
应对与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
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公司通过设置战略运营管理中心、审计部、法务与风控部等机构，对内部控
制的实际执行过程中可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险
和道德风险等进行有效地识别、评估与监控，对已识别可接受的风险，制定风险
预防控制项目和标准，明确控制和减少风险的方法，并进行持续检查、定期评估。
公司建立了比较完善的经营决策制度，重大经营决策均按照公司章程和议事
规则、工作细则规范运作。在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，
针对发现的问题及时整改，优化公司的内部控制，健全公司的内部控制体系。公
司开展内控建设工作，不是应对监管部门的检查，而是防范经营风险、提高经营
管理水平的内在需要，是公司完善内部控制、促进规范的必然选择，也契合公司
的现实需求。
3、控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在财务和经营业绩管
理方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极
地对其加以监控。为合理保证各项目标的实现，公司以有效内部控制为基础建立
了相关的控制政策和程序，主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会
计系统控制、财产保护控制、运营分析控制、绩效考评控制、信息披露控制，突
发事件应急处理控制等。
（1） 不相容职务分离控制
公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相应
的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主
要包括：授权审批与执行业务、执行业务与监督审核、执行业务与相应的记录、
财物保管与相应的记录、授权批准与监督检查等。公司大部分业务已通过信息技
术系统权限设定等方式实现不相容职务的相互分离。
（2） 授权审批控制
公司已将授权审批控制区分常规授权和特别授权，明确各岗位办理业务和事
项的权限范围、审批程序和相应责任，公司内部的各级管理层必须在授权范围内
行使相应的职权。对于常规授权，编制了权限指引；对于特别授权，明确规范其
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范围、权限、程序和责任，并严格控制特别授权。
（3） 会计系统控制
公司已严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规的规定进行确
认和计量、编制财务报表，明确会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序，保
证会计资料真实完整。
会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人员按照国家有关会计从
业资格的要求配置，并且机构、人员符合相关独立性要求。
（4） 财产保护控制
公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、
定期盘点、账实核对、财产保险和处置等措施，严格限制了未经授权的人员对财
产的直接接触，确保财产安全。
（5） 运营分析控制
公司已建立运营情况分析制度，管理层及时综合地运用生产、购销、投资、
筹资、财务等方面的信息，通过多种分析方法，定期开展运营情况分析，发现存
在的问题，及时查明原因并加以改进。
（6） 绩效考评控制
公司已建立和实施绩效考评制度，设置考核指标体系，对企业内部各责任单
位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以
及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
（7） 信息披露控制
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及《公司
章程》的有关规定，制定了《信息披露管理制度》等内部制度。规范了信息披露
行为，进一步提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权
益。对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制，公司严格执行
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上述信息披露管理制度的相关规定，未发生违规事项。
（8） 突发事件应急处理控制
公司已建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，
对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程
序，确保突发事件得到及时妥善处理。
4、信息系统与沟通
为保证公开披露信息的及时、准确、完整，公司制定了《信息披露管理制度》，
明确了内外部信息沟通和披露的工作流程及职责权限，保证信息披露的质量和保
密，并不断加强与投资者的沟通。公司建立了较为完备的信息系统，以及信息系
统安全管理制度，信息系统人员恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行职责。公
司管理层提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
5、内部监督
公司已经建立起涵盖公司多层级的监督检查体系，通过常规审计、专项审计、
离任审计、内控评价/流程稽核等多种形式对各业务领域的控制执行情况进行评
估和督查，有利于提高内控工作质量。公司治理层和管理层高度重视内部控制的
各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生
的偏差。
公司建立了反舞弊监察体系，加大对违规、舞弊行为的打击力度，同时积极
组织警示教育专题活动、廉洁从业培训，营造清正廉洁工作环境，切实保障公司、
员工的权益。此外，公司积极参与“企业反舞弊联盟”、“阳光诚信联盟”等组织
活动，通过对话、案例交流。集团监察部履行内部反舞弊职能，开展专项舞弊调
查，积极发挥监督者的作用。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度及评价办法组织开展
内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
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认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷 定义 定量标准
指一个或多个控制缺陷的组 财务报表的错报金额落在如下区间：
重大缺陷 合，可能导致企业严重偏离 （1）利润表项目：错报≥利润总额的 5%；
控制目标。 （2）资产负债表项目：错报≥净资产总额的 5%。
指一个或多个控制缺陷的组 财务报表的错报金额落在如下区间：
合，其严重程度和经济后果 （1）利润表项目：3%≤错报<利润总额的 5%；
重要缺陷
低于重大缺陷，但是仍有可 （2）资产负债表项目：3%≤错报<净资产总额的
能导致企业偏离控制目标。 5%。
财务报表的错报金额落在如下区间：
除重大缺陷、重要缺陷之外
一般缺陷 （1）利润表项目：错报<利润总额的 3%；
的其他控制缺陷。
（2）资产负债表项目：错报<净资产总额的 3%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（3）未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（5）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监
督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未建立反舞弊程序和控制措施；
（2）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；
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（3）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷 定义 定量标准
指一个或多个控制缺陷的组 以直接损失占公司净资产的5%作为非财务报告
重大缺陷 合，可能导致企业严重偏离 重要性水平的衡量指标：
控制目标。 接损失≥净资产总额的5%。
指一个或多个控制缺陷的组
以直接损失占公司净资产的5%作为非财务报告
合，其严重程度和经济后果
重要缺陷 重要性水平的衡量指标：
低于重大缺陷，但是仍有可
3%≤直接损失<净资产总额的5%。
能导致企业偏离控制目标。
以直接损失占公司净资产的5%作为非财务报告
除重大缺陷、重要缺陷之外
一般缺陷 重要性水平的衡量指标：
的其他控制缺陷。
直接损失<净资产总额的3%。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的
不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显
著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标
为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加
大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
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报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内,公司通过战略运营中心/审计部负责组织协调内控建设工作，强调
对风险的实质性消除或降低，避免内控缺陷的重复发生。同时，注重通过流程优
化/建设及 IT 信息化方式等科学地、根本性地解决问题，最终提升内控管理水平。
通过公司自我评价及整改，截至 2021 年 12 月 31 日，公司未发现对公司治理、
经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。
公司董事会注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和
风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完
善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健
康、可持续发展。
五、中泰证券关于洲明科技 2021 年度内部控制的核查意见
通过对洲明科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，中泰证券认为：洲
明科技结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，在
所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，公司《2021
年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设
和运作的实际情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公
司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孙参政 马 睿
中泰证券股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
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