洲明科技：第一期事业合伙人持股计划（草案）2022-05-09
洲明科技：第一期事业合伙人持股计划（草案）
证券简称：洲明科技 证券代码：300232
深圳市洲明科技股份有限公司
第一期事业合伙人持股计划
（草案）
深圳市洲明科技股份有限公司
二〇二二年五月
洲明科技：第一期事业合伙人持股计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本事业合伙人持股计划及其摘要不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担
法律责任。
I
洲明科技：第一期事业合伙人持股计划（草案）
风险提示
1、公司本次事业合伙人持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次
事业合伙人持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次事业合伙人持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初
步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、本次信托计划合同、资产管理计划合同或私募基金合同及相关协议尚未
签订，上述合同/协议能否签订或本次事业合伙人持股计划能否足额募集资金，
存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
II
洲明科技：第一期事业合伙人持股计划（草案）
特别提示
1、深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“洲明科技”）
第一期事业合伙人持股计划（以下简称“合伙人持股计划”）系依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《深圳市洲明科技股份有限公司章程》的规定而制定。
2、参加本合伙人持股计划的对象范围包括：公司（含控股子公司、控股孙
公司等下属企业）董事、监事、高级管理人员以及其他核心员工，总人数共计不
超过 30 人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期合伙
人持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
3、本期合伙人持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存
在摊派、强行分配等强制员工参加本期合伙人持股计划的情形。
4、本期合伙人持股计划将自行管理或委托具有资产管理资质的机构管理，若
委托具有资产管理资质的机构管理的，由资产管理机构成立相应的信托计划、资
产管理计划、私募基金或其他合法形式的资产管理方式（以下统称“信托计划、资
产管理计划或私募基金”），具体事宜由董事会全权负责处理。
5、本合伙人持股计划资金规模上限 32,000 万元，具体金额根据实际出资缴
款资金确定，资金来源为两部分，（1）员工的合法薪酬和通过法律、行政法规
允许的其他方式取得的自筹资金不超过 16,000 万；（2）通过融资融券等法律法
规允许的方式进行融资，融资金额不超过 16,000 万，最终融资情况及融资金额
以提供融资的主体审批结果为准。
拟设立的信托计划、资产管理计划按照 1:1 的比例设立优先级份额、劣后级
份额，公司实际控制人林洺锋先生承诺为该信托计划、资产管理计划中优先级份
额的本金和预期收益/同期银行利息承担差额补足义务，具体履约保障条款将在
相应的信托合同、资产管理合同合同中约定。
本员工持股计划自筹资金和融资资金的资产将合并运作，由于采取了融资融
III
洲明科技：第一期事业合伙人持股计划（草案）
券的融资方式，放大了自筹资金的收益或损失，若市场面临下跌，自筹资金 净
值的跌幅可能大于公司股票跌幅，存在被强制平仓的风险。公司实控人林洺锋先
生拟为证券司融资融券业务等金融机构的融出本息提供追保补仓责任。
对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若
市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、本合伙人持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗
交易和竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票（股票简称：洲明
科技；股票代码：300232，以下简称“标的股票”）。公司股东大会审议通过本合
伙人持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买。
7、本期合伙人持股计划的存续期限为 36 个月，所获标的股票的锁定期为 12
个月，均自最后一笔标的股票过户至信托计划、资产管理计划或私募基金之日起
计算。存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对合伙人计划进行展期，
经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通
过后，合伙人计划的存续期可以延长。
8、本期合伙人持股计划的资金总额不超过 32,000 万元，公司全部有效的合
伙人持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获
股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。合伙人持股计划持有
的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
9、公司实施合伙人持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因合伙人持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
10、公司审议本合伙人持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结
合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、公司将按照相关规定于召开审议本合伙人持股计划的股东大会之前披露
律师事务所关于本次合伙人持股计划的法律意见书。
12、本合伙人持股计划持有人将放弃因参与本合伙人计划而间接持有公司股
IV
洲明科技：第一期事业合伙人持股计划（草案）
票的表决权。本合伙人计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
13、本合伙人持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
V
洲明科技：第一期事业合伙人持股计划（草案）
目录
声 明................................................................................................................ I
特别提示.............................................................................................................. III
第一章 释 义...................................................................................................... 6
第二章 事业合伙人持股计划的目的和基本原则.............................................. 7
第三章 事业合伙人持股计划的参加对象及确定标准...................................... 8
第四章 事业合伙人持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格.... 10
第五章 事业合伙人持股计划的锁定期、存续期、变更及终止.................... 12
第六章 公司融资时事业合伙人持股计划的参与方式.................................... 14
第七章 事业合伙人持股计划的管理模式........................................................ 15
第八章 事业合伙人持股计划履行的程序........................................................ 21
第九章 股东大会授权董事会事项.................................................................... 22
第十章 事业合伙人持股计划管理机构的选任及协议条款............................ 23
第十一章 股份权益的资产构成及权益处置办法............................................ 24
第十二章 事业合伙人持股计划涉及的关联关系和一致行动关系................ 27
第十三章 其他重要事项.................................................................................... 28
VI
洲明科技：第一期事业合伙人持股计划（草案）
第一章 释 义
除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项 释义内容
洲明科技、本公司、公司 指 深圳市洲明科技股份有限公司
本计划、本事业合伙人持股 深圳市洲明科技股份有限公司第一期事业合
指
计划、合伙人持股计划 伙人持股计划
深圳市洲明科技股份有限公司第一期事业合
本计划草案 指
伙人持股计划（草案）
持有人 指 出资参加本事业合伙人持股计划的公司员工
持有人会议 指 事业合伙人持股计划持有人会议
管理委员会 指 事业合伙人持股计划管理委员会
指 洲明科技总经理、副总经理、财务总监、董事
高级管理人员
会秘书和《公司章程》规定的其他人员
《深圳市洲明科技股份有限公司第一期事业
《管理办法》 指
合伙人持股计划管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市洲明科技股份有限公司章程》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
《监管指引 2 号》 指
2 号——创业板上市公司规范运作》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算的
财务指标；2、若本计划中部分合计数与各明细数在尾数上存有差异，则为四舍五入的结果。
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洲明科技：第一期事业合伙人持股计划（草案）
第二章 事业合伙人持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《监管指引 2 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草
案。
一、合伙人持股计划的目的
（一）规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协
调合伙人的责任、利益和风险平衡关系，确保公司的顺利运作，形成互补能力结
构，提升公司的总体竞争力，实现公司健康永续经营；
（二）实现公司的管理突破，推动核心管理团队及业务骨干与公司长期成长
价值绑定，推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥经营
能动性，主动承担公司长期发展责任，保障公司长期竞争优势。
二、合伙人持股计划的原则
（一）依法合规原则。公司实施合伙人持股计划，严格按照法律、行政法规
的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用合
伙人持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则。公司实施合伙人持股计划遵循公司自主决定，员工自
愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加合伙人持股计划。
（三）风险自担原则。合伙人持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他
投资者权益平等。
（四）中长期激励原则。合伙人持股计划坚持价值创造，利益共享，保障公
司长期健康发展。
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洲明科技：第一期事业合伙人持股计划（草案）
第三章 事业合伙人持股计划的参加对象及确定标准
一、事业合伙人持股计划的参加对象
合伙人持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》
及《监管指引 2 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参
加本合伙人持股计划。本合伙人持股计划的参加对象应在公司（含控股子公司、
控股孙公司等下属企业，下同）任职，并在本合伙人持股计划的有效期内，与公
司签订劳动合同或聘用合同。
二、事业合伙人持股计划的参加对象的确定标准
合伙人持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司（含下属
企业）员工：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司任职的核心管理人员；
3、公司任职的核心业务骨干；
4、经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本合伙人持
股计划，具体参与名单经董事会确定。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、最近 12 个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本合伙人持股计划持有
人的情形。
三、事业合伙人持股计划的持有人及分配情况
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洲明科技：第一期事业合伙人持股计划（草案）
本合伙人持股计划筹集资金总额为不超过 32,000 万元（其中参与人员自筹资
金不超过 16,000 万元，通过信托计划、资产管理计划或私募基金融资不超过 16,000
万元），上限为 32,000 万份份额，每份 1 元。任一持有人的认购份额起点为 1 万
份，认购总额应为 1 万份的整数倍。
参加本合伙人持股计划总人数预计不超过 30 人，参加对象名单及份额分配情
况如下表所示：
拟认购份额上限 占合伙人持股计
序号 参加对象姓名 职务
（万份） 划总额比例
1 武建涛 董事，副总经理 2,000 6.25%
2 胡艳 财务总监 200 0.63%
3 祝郁文 副总经理，董事会秘书 320 1.00%
其他员工（不超过 27 人） 29,480 92.13%
总计 32,000 100.00%
注：1，认购份额=自筹资金部分+拟不超过 1:1 融资资金部分；2，各参加对象最终持有
份额以其签署的合伙人持股计划认购协议中约定的为准。
公司全部有效的合伙人持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总
额的 10%，单个员工通过合伙人持股计划（含各期）持有的公司股票数量累计不
超过公司股本总额的 1%。
四、事业合伙人持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本合伙人持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关
法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
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洲明科技：第一期事业合伙人持股计划（草案）
第四章 事业合伙人持股计划的资金来源、股票来源、规模
及认购价格
一、事业合伙人持股计划的资金来源
本合伙人持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式取得的资金，具体包括：
1、公司员工的合法薪酬、自筹资金，金额不超过 16,000 万元；
2、拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资不超过 16,000 万元（涉
及相关协议另行签订）。
参加对象应按照《深圳市洲明科技股份有限公司第一期事业合伙人持股计划
认购协议》的有关规定，在规定时间内将认购金一次性、足额转入本合伙人持股
计划资金账户，若合伙人持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参
加对象自动丧失认购本合伙人持股计划未缴足份额的权利；该等份额由其他参与
认购的员工协商分配。合伙人持股计划资金以最终实际认购金额为准。
本次合伙人持股计划拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与
自筹资金的比例不超过 1:1，即融资金额不超过 16,000 万元。资金杠杆倍数符合
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）、《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令【第 151 号】）、《证
券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告〔2018〕31 号）
的相关规定。如实施融资时相关法律法规和监管部门另有规定，则应符合法律法
规和监管部门届时有效的规定，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批
结果为准。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、事业合伙人持股计划的股票来源
本合伙人持股计划草案获得公司股东大会批准后，由公司自行管理或委托具
有资产管理资质的机构进行管理，通过二级市场购买（包括不限于大宗交易和竞
价交易）等法律法规许可的方式取得并持有本公司股票，不用于购买其他公司股
票。
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洲明科技：第一期事业合伙人持股计划（草案）
三、事业合伙人持股计划涉及的标的股票规模
本合伙人持股计划筹集资金总额上限为 32,000 万元，按照公司 2022 年 5 月 6
日的收盘价 5.61 元/股测算，对应股票总数约为 5,704.10 万股，约占公司现有股本
总额的 5.21%。鉴于实际购买的标的股票价格存在不确定性，最终持有的股票数
量以实际购买股票的执行情况为准。
合伙人持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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洲明科技：第一期事业合伙人持股计划（草案）
第五章 事业合伙人持股计划的锁定期、存续期、变更及终
止
一、事业合伙人持股计划的锁定期
1、本合伙人持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自最后一笔标的股
票登记过户至信托计划、资产管理计划或私募基金名下之日起计算。
2、锁定期届满后，管理委员会与管理机构可根据当时市场的情况及公司中长
期的发展需要决定是否卖出股票及卖出的数量等。
3、因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应
遵守上述股份锁定安排。
二、事业合伙人持股计划的存续期、变更及终止
1、本合伙人持股计划的存续期为 36 个月，自最后一笔标的股票登记过户至
信托计划、资产管理计划或私募基金名下之日起计算。
2、在本合伙人持股计划的锁定期内，本合伙人持股计划不得提前终止；本合
伙人持股计划的锁定期届满，在合伙人持股计划资产均为货币资金后，本合伙人
持股计划可提前终止。
3、本合伙人持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本合伙人持股计划的存续期
限可以延长。
4、在合伙人持股计划的存续期内，合伙人持股计划的变更须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、事业合伙人持股计划的禁止性行为
本合伙人持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
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洲明科技：第一期事业合伙人持股计划（草案）
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
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洲明科技：第一期事业合伙人持股计划（草案）
第六章 公司融资时事业合伙人持股计划的参与方式
本合伙人持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审
议。
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洲明科技：第一期事业合伙人持股计划（草案）
第七章 事业合伙人持股计划的管理模式
本合伙人持股计划内部管理最高权力机构为持有人会议；合伙人持股计划持
有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本合伙人持股计划规定履行该
合伙人持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股
东权利。
本合伙人持股计划由公司自行管理或委托具有资产管理资质的机构（包括但
不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司及其资产管理子公司、基金管理
公司等）管理及法律、行政法规允许的其他方式管理。若委托具有资产管理资质
的机构管理的，则资产管理机构由管理委员会确定，管理费用的计提及支付方式
详见该合伙人持股计划签订的管理合同相关条款。合伙人持股计划持有的股票、
资金为委托财产，合伙人持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；合
伙人持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行
清算的，委托财产不属于其清算财产。
一、持有人会议
1、持有人会议是合伙人持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加
持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持
有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）合伙人持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）合伙人持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交合伙人持股计划
持有人会议审议；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督合伙人持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使或者授权管理机构行使除表决权外的股东权利；
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洲明科技：第一期事业合伙人持股计划（草案）
（7）授权管理委员会负责与管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管
理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本合伙人持股计划的持有人所持有的每份计划份额对应一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
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洲明科技：第一期事业合伙人持股计划（草案）
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不
含 50%）份额同意后则视为表决通过（持有人会议审议合伙人持股计划存续期限
延长及合伙人持股计划变更的情形除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录；
6、单独或合计持有合伙人持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交；
7、单独或合计持有合伙人持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人临时会议。持有人会议应有合计持有合伙人持股计划 1/2 以上份额的持有人出
席方可举行。
二、管理委员会
1、合伙人持股计划设管理委员会，对合伙人持股计划持有人会议负责，是合
伙人持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 7 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为合伙人持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对合伙人
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占合伙人持股计划的
财产；
（2）不得挪用合伙人持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将合伙人持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将合伙人持股计划资金借贷给他人或者以合
伙人持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害合伙人持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
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洲明科技：第一期事业合伙人持股计划（草案）
务给合伙人持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督合伙人持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使或者授权管理机构行使除表决权外的股东权利；
（4）负责与管理机构的对接工作；
（5）代表合伙人持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理合伙人持股计划利益分配；
（7）决策合伙人持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理合伙人持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2 日前
书面通知全体管理委员会委员。
7、代表合伙人持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员，
可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，
召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或
专人送出等方式；通知时限为会议召开前 2 日。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
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会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有
管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席会议的管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会会议
的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
三、持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本合伙人持股计划的权益；
（3）享有相关法律、法规或本合伙人持股计划规定的持有人的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）合伙人持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
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（2）按认购合伙人持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购合伙人持股计划的份额承担合伙人持股计划的风险；
（4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。
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第八章 事业合伙人持股计划履行的程序
1、公司实施合伙人持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
2、董事会审议通过本合伙人持股计划草案，独立董事和监事会应当就本合伙
人持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，
是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本合伙人持股计划发表意见。
3、董事会在审议通过本合伙人持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、合伙人计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
4、公司聘请律师事务所对合伙人持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议合伙人持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议合伙人持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相 结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，合伙人计
划即可以实施。
6、在股东大会审议通过合伙人持股计划后六个月内完成标的股票的购买。
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第九章 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与合伙人持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
1、授权董事会办理本次合伙人持股计划的启动、变更和终止，包括但不限
于按照本合伙人持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事
宜，提前终止本次合伙人持股计划等；
2、授权董事会对本次合伙人持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本次合伙人持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及
购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会确定或变更合伙人持股计划的资产管理机构，并签署相关协
议等与资产管理计划相关的全部事宜；
5、授权董事会变更合伙人持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来
源；
6、本次合伙人持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对合伙人持股计划作出相
应调整；
7、授权董事会办理本次合伙人持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
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第十章 事业合伙人持股计划管理机构的选任及协议条款
一、事业合伙人持股计划管理机构的选任
本合伙人持股计划获得股东大会批准后，管理机构由管理委员会确定。
二、管理协议的主要条款
（以最终签署的信托合同、资产管理合同或私募基金合同为准）
1、持股计划名称；
2、当事人的权利义务；
3、委托资产；
4、委托资产的投资管理；
5、交易及交收清算安排；
6、资产管理业务的费用与税收；
7、委托资产投资于证券所产生的权益的行使；
8、资产管理合同的生效、变更与终止；
9、其他事项。
合伙人持股计划持有的股票、资金为委托财产，管理机构不得将委托财产归
入其固有财产；管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进
行清算的，委托财产不属于其清算财产。
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第十一章 股份权益的资产构成及权益处置办法
一、事业合伙人持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本合伙人持股计划通过全额认购设立的集合资金信
托计划、资产管理计划的劣后级份额而享有该信托计划、资产管理计划持有公司
股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、信托计划、资产管理计划或私募基金其他投资所形成的资产；
4、合伙人持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将合伙人持股计
划资产归入其固有财产。因合伙人持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入合伙人持股计划资产。
二、事业合伙人持股计划存续期内的权益分派
1、在锁定期内，持有人不得要求对合伙人持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与
相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，合伙人持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利在合伙人持股计划存续期内不进行分配。
3、本次合伙人持股计划持有人按实际出资份额享有合伙人持股计划所持股份
的资产收益权，本次合伙人持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过
合伙人持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东
权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
三、持股计划份额的处置办法
1、在本合伙人持股计划存续期内，除合伙人持股计划约定的份额触发转让的
情形外，持有人所持的合伙人持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作
其他类似处置。
2、合伙人持股计划锁定期内，持有人不得要求分配持股计划资产。
3、本合伙人持股计划的存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并
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按持有人持有的份额进行分配。
四、持有人的变更和终止
1、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人在公司（含下属企业）内的职务变动，其持有的合伙人持
股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的合伙人持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的合伙人持股
计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的合伙人持股计划权益不作变更，由其合
法继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
2、在本合伙人持股计划存续期内，持股计划不变，当持有人出现辞职情形的，
将不再享受持股计划的任何权益，管理委员会有权决定持有人所持有的本合伙人
持股计划内的份额进行转让，由管理委员会决定其份额的受让人，转让价格为转
让人所持有份额的认购成本价或交易时公司股票收盘价的孰低值（两者取孰低
值）。
3、在本合伙人持股计划存续期内，持股计划不变，但是当持有人因给公司造
成负面影响而被公司解除劳动合同的情形，管理委员会有权决定持有人所持有的
本合伙人持股计划内的份额进行强制转让。
[注：负面影响指持有人恶意离职（未经公司同意，个人单方面终止劳动合同）、
触犯法律法规导致犯罪、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉，以及其它经公司董事会认定为负面影响的情形。]
合伙人持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额
的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相
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关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和给公司造成负面影响
而被公司解除劳动合同时点最近一个交易日公司股票收盘价的孰低值。
4、其他未尽事项，由管理委员会决定。
五、事业合伙人持股计划期满后股份的处置办法
合伙人持股计划锁定期届满之后，合伙人持股计划资产均为货币资金时，本
合伙人持股计划可提前终止。本合伙人持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席
持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本合
伙人持股计划的存续期可以延长。
当本合伙人持股计划存续期届满或提前终止时，本合伙人持股计划应在存续
期届满或提前终止后 30 个交易日内完成清算，在优先偿还融资成本及利息、信托
计划、资产管理计划相关税费等支出后，管理委员会按持有人所持本合伙人持股
计划的份额进行分配。
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第十二章 事业合伙人持股计划涉及的关联关系和一致行动
关系
本次合伙人持股计划持有人武建涛、胡艳、祝郁文为公司董事、高级管理人
员，其中董事武建涛、高管胡艳同属于公司现存的第四期员工持股计划（草案）
中的参与对象。前述人员与本合伙人持股计划存在关联关系，在董事会、股东大
会审议涉及本合伙人持股计划的相关议案时应回避表决。除前述情况外，本合伙
人持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。
公司各期持股计划均设立相互独立的资产管理机构，各期持股计划之间将独
立核算，在相关操作等事务方面将独立运行，本事业合伙人持股计划与其他员工
持股计划之间不存在一致行动关系，各期持股计划所持公司权益不进行合并计算。
本次合伙人持股计划持有人将放弃因参与本次合伙人持股计划而间接持有公
司股票的表决权，且本次合伙人持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性，因此，本次合伙
人持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一
致行动关系。
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第十三章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本合伙人持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的
承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订
的劳动合同执行。
2、公司实施本合伙人持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本计划草案的解释权属于公司董事会。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月九日
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