北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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                                  北京市康达律师事务所

                        关于深圳市洲明科技股份有限公司

                        实施第一期事业合伙人持股计划的




                                      法律意见书



                                康达法意字[2022]第 1538 号




                                         二零二二年五月
法律意见书                                                       法律意见书




                       北京市康达律师事务所

                 关于深圳市洲明科技股份有限公司

             实施第一期事业合伙人持股计划的法律意见书

                                               康达法意字[2022]第 1538 号




致：深圳市洲明科技股份有限公司


     北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市洲明科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“洲明科技”）的委托，作为公司第一期事业合伙人持股计
划（以下简称“本次持股计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指
引》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

     本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《试点指导意见》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规
定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖于洲明科技和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

     本《法律意见书》仅限于洲明科技本次持股计划事宜使用，不得用于其他用
途。本所律师同意将本《法律意见书》作为洲明科技实施本次持股计划所必备的
法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所
律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，洲明科技向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文

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法律意见书                                                          法律意见书



件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

     本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对洲明科
技实行本次持股计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此
出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：



     一、公司实施本次持股计划的主体资格

     洲明科技系依照《公司法》及相关法律、法规的规定，由深圳市洲明科技有
限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2009 年 12 月 28 日在深圳市市场监督
管理局注册登记。

     经中国证监会《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的批复》（证监许可［2011］856 号）核准，公司于 2011 年 6 月 2
日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股。经深圳证券交易
所出具的《关于深圳市洲明科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》（深证上［2011］184 号）批准，公司首次发行的人民币普通股股票于 2011
年 6 月 22 日在深交所上市，证券简称“洲明科技”，股票代码“300232”。

     经核查洲明科技依法持有的《营业执照》及现行《公司章程》，目前洲明科
技不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

     综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，洲明科技为依
法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌交
易，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，公司具备实施本
次持股计划的主体资格。



     二、本次持股计划的合法合规性



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     2022 年 5 月 7 日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于深
圳市洲明科技股份有限公司第一期事业合伙人持股计划（草案）及其摘要的议
案》，董事武建涛先生作为本次持股计划的参加对象已依法回避表决。

     本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次持股计划的相关事项进
行了逐项核查：

     1．根据公司的确认并经本所律师核查公司公告披露文件，截至本《法律意
见书》出具之日，公司在实施本次持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范
性文件的规定履行了审议程序，并将根据有关信息披露规则的要求，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原
则”的有关规定。

     2．根据《深圳市洲明科技股份有限公司第一期合伙人持股计划（草案）》
（以下简称“《持股计划（草案）》”），本次持股计划遵循公司自主决定，员
工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股
计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定。

     3．根据《持股计划（草案）》，本次持股计划参与对象盈亏自负、风险自
担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条“风险
自担原则”的规定。

     4．根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的参加对象为公司董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员、公司任职的核心管理人员、公司任职的核
心业务骨干及经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工，符合《试点指导意见》
第二部分第（四）条关于参与对象的规定。

     5．根据《持股计划（草案）》，本次持股计划参加对象的资金来源为员工
合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金，符合《试点指导意
见》第二部分第（五）条第 1 项关于资金来源的规定。

     6．根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的股票来源为公司通过二级
市场购买（包括但不限于大宗交易和竞价交易）等法律法规允许的方式购买的公


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司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2 项关于股票来源的规定。

     7．根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的存续期为 36 个月，自最后
一笔标的股票登记过户至信托计划或资产管理计划名下之日起计算。持股计划的
锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划或资产管理计
划名下之日起计算，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得
的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，符合《试点指导意见》第二部分第（六）
条第 1 项关于持股期限的规定。

     8．根据《持股计划（草案）》，本次持股计划拟筹集资金总额为不超过人
民币 32,000 万元，按照公司股票 2022 年 5 月 6 日的收盘价 5.61 元/股测算，所
能购买的标的股票数量上限约为 5,704.10 万股，占公司现有股本总额的 5.21%。
本次持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票累计不超过公
司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本
总额的 1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2 项关于持股计划规
模的规定。

     9．根据《持股计划（草案）》，本次持股计划将由公司自行管理或者选择
合适的专业资产管理机构管理。持有人会议是本次持股计划的内部管理权力机
构，由本次持股计划的全体持有人组成；本次持股计划设管理委员会，对本次持
股计划持有人会议负责，是本次持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使
股东权利等具体工作；公司董事会负责拟定和修改《持股计划（草案）》，并在
股东大会授权范围内办理持股计划的其他相关事宜，符合《试点指导意见》第二
部分第（七）条关于持股计划管理的规定。

     10．经查阅，《持股计划（草案）》全文内容涵盖《试点指导意见》第三部
分第（九）条规定的员工持股计划草案应当包含的主要内容，符合《试点指导意
见》对员工持股计划内容的要求。

     综上所述，本所律师认为，本次持股计划符合《试点指导意见》等现行法律、
法规和规范性文件所规定的实质条件，合法、合规。




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     三、本次持股计划涉及的法定程序

     （一）本次持股计划已履行的程序

     根据公司提供的资料及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告，并
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次持股计划已
履行了如下程序：

     1．2022 年 5 月 5 日，公司召开了职工代表大会，就拟实施本次持股计划事
宜征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。

     2．2022 年 5 月 7 日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过
《关于深圳市洲明科技股份有限公司第一期合伙人持股计划（草案）及其摘要的
议案》，参与本次持股计划的董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分
第（九）条的规定。

     3．2022 年 5 月 7 日，公司独立董事对本次持股计划事宜发表独立意见，认
为：公司本次持股计划的内容符合《试点指导意见》《自律监管指引》《公司章
程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划的情形；公司实施本次员持
股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，
实现企业的长远可持续发展；本次持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、
风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；关联董事已根据《公
司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章
程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。同意公司实施
第一期事业合伙人持股计划，并同意将该持股计划草案及摘要提交公司股东大会
审议。

     4．公司于 2022 年 5 月 7 日召开第四届监事会第三十二次会议，审议通过了
《关于深圳市洲明科技股份有限公司第一期事业合伙人持股计划（草案）及其摘
要的议案》，经审核，监事会认为：公司不存在《试点指导意见》等法律、法规
规定的禁止实施本次持股计划的情形；公司编制《持股计划（草案）》及其摘要
的程序合法、有效。本次持股计划内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规



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及规范性文件的规定；公司审议本次持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。亦不存在摊派、强行分配等方式强制公
司员工参与本次持股计划的情形，不存在公司向本次持股计划持有人提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司本次持股计划目前拟定的持有
人符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件。符合本
次持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次持股计划持有人的主体资格合
法、有效。

     基于上述，本所律师认为前述情况符合《试点指导意见》第三部分第（十）
条的规定。

     5．公司已聘请本所对本次持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）条的规定。

     综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次持股计划
已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了现阶段所需的必要法律程序。

     （二）本次持股计划尚需履行的程序

     根据《试点指导意见》，为实施本次持股计划，公司尚需召开股东大会对本
次持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开的两个交易日之前公告本《法
律意见书》。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权半数以
上通过。

     综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次持股计划
已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的决策和审批程序，尚需获得公司
股东大会通过。




     四、表决事项安排的合法合规性

     根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的持有人自愿放弃因参与本次持
股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、配股权、转增
股份等资产收益权。



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     基于上述，本所律师认为，前述安排符合相关法律法规以及《公司章程》的
规定。




     五、一致行动关系认定的合法合规性

     本次持股计划的拟参加对象中，武建涛为公司董事、副总经理，胡艳为财务
总监，祝郁文为副总经理、董事会秘书，上述 3 名持有人与本次持股计划存在关
联关系。除上述情况外，本次持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。

     根据《持股计划（草案）》，本次持股计划持有人将放弃因参与持股计划而
间接持有公司股票的表决权，且本次持股计划在相关操作运行等事务方面将与公
司董事、监事、高级管理人员保持独立性。本次持股计划与公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

     综上，本所律师认为，本次持股计划对一致行动关系的认定符合法律法规的
规定。




     六、本次合伙人持股计划的信息披露

     2022 年 5 月 9 日，公司在其公司章程规定的指定信息披露媒体上披露了董
事会决议、《持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等与本
次持股计划相关的文件。

     根据《试点指导意见》的规定，随着本次持股计划的推进，公司仍需按照相
关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。




     七、结论意见

     本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司具备实施本次持股计
划的主体资格；《持股计划（草案）》符合《试点指导意见》《自律监管指引》



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的相关规定；公司目前已就实施持股计划履行了必要的法定程序，本次持股计划
尚需经公司股东大会审议通过；公司已根据《试点指导意见》的规定就实施本次
持股计划履行了相应的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的
规定继续履行后续信息披露义务。

     本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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     （本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公
司实施第一期合伙人持股计划的法律意见书》签字盖章页）




     北京市康达律师事务所（公章）




     单位负责人： 乔佳平                  经办律师：李一帆




                                          经办律师：于   玥




                                                    2022 年 5 月 9 日