洲明科技：中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司关于全资子公司对外增资暨关联交易的核查意见2022-09-20
中泰证券股份有限公司
关于深圳市洲明科技股份有限公司
关于全资子公司对外增资暨关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为深圳
市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”或“公司”）向特定对象发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洲明科技全资子公
司对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
为推进深圳市洲明科技股份有限公司整体战略实施，深化产业生态布局，探
索消费级应用产品的发展方向，公司的全资子公司深圳市前海洲明投资管理有限
公司（以下简称“前海洲明”）拟与深圳市适刻创新科技有限公司（以下简称“标
的公司”）签署《增资协议》，前海洲明拟以自有资金人民币 600 万元向标的公
司进行增资，其中 269.59 万元计入标的公司注册资本，330.41 万元计入标的公
司资本公积。本次增资完成后，标的公司的注册资本将变更为 3,594.59 万元，前
海洲明持有标的公司的股权比例由 4.7519%上升为 11.8954%。
（二）关联关系说明
因标的公司的实际控制人、大股东、法定代表人陆晨先生曾任公司董事、副
总经理，离任未满 12 个月，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
公司于 2022 年 9 月 19 日召开了第五届董事会第五次会议及第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于全资子公司对外增资暨关联交易的议案》，同意
公司全资子公司前海洲明对标的公司进行增资，并授权董事长或其授权人士具体
办理相关事宜，包括但不限于签署相关文件、配合办理工商变更等事项，独立董
事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等的规定，公司
在连续十二个月内与同一关联人或与该关联人受同一主体控制的其他关联人发
生的关联交易累计计算的原则，2021 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第三十
三次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司
全资子公司前海洲明以自有资金人民币 158 万元向标的公司进行增资，股权占比
5%。后因北京小鸟科技股份有限公司投资标的公司，前海洲明持有标的公司的
股权比例稀释至 4.7519%。根据上述累计计算的原则规定，公司本次增资 600 万
元与前次投资标的公司 158 万元累计为 758 万元，未达到股东大会审批标准。故
本次增资事项不需要提交公司股东大会审议。
（四）其他说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管
理办法》以及《公司章程》等规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
陆晨先生，1982 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
截至本核查意见出具日，陆晨先生持有公司股份 1,575,069.00 股，占公司总股本
的 0.14%，陆晨先生与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上
市公司利益的安排；除上述情形外，陆晨先生与公司之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其它关系。
标的公司的实际控制人、大股东、法定代表人陆晨先生曾任公司董事、副总
经理，届满离任未满 12 个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关规定，陆晨先生为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上述关联方不属于失信被执行人。
三、关联交易标的公司的基本情况
公司全资子公司前海洲明拟以自有资金出资 600 万元向标的公司增资，本次
交易完成后，前海洲明占标的公司的持股比例为 11.8954%。标的公司基本信息
如下：
（一）基本信息
1、公司名称：深圳市适刻创新科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5GJHGG3L
3、成立时间：2020 年 12 月 23 日
4、注册地址： 深圳市南山区西丽街道西丽社区兴科路万科云城设计公社 B2
区-B210-1
5、注册资本：3,325 万人民币
6、法定代表人：陆晨
7、经营范围：一般经营项目是：智能家庭消费设备制造；电子元器件与机
电组件设备制造；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力
电子元器件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；智能机器人销售；智
能家庭消费设备销售；智能机器人的研发；智能控制系统集成；信息系统集成服
务；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；工
业设计服务；电机及其控制系统研发；智能基础制造装备制造；工业自动控制系
统装置销售；人工智能硬件销售；机械设备研发；家用电器研发；家用电器销售；
照明器具销售；照明器具制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；电子专用材料
制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。
（二）出资情况
本次交易前，标的公司的出资情况如下：
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 深圳市前海洲明投资管理有限公司 158.00 4.7519
2 北京小鸟科技股份有限公司 167.00 5.0226
3 深圳市大杉投资有限公司 299.25 9.0000
深圳市适刻聚力企业管理合伙企业
4 166.25 5.0000
（有限合伙）
深圳市适刻聚合企业管理合伙企业
5 498.75 15.0000
（有限合伙）
深圳市适刻聚缘企业管理合伙企业
6 1,537.00 46.2256
（有限合伙）
深圳市适刻聚信企业管理合伙企业
7 498.75 15.0000
（有限合伙）
合计 3,325.00 100.0000
本次交易后，标的公司的出资情况如下：
序号 股东 投资数额(万元) 出资比例(%)
1 深圳市前海洲明投资管理有限公司 427.59 11.8954
2 北京小鸟科技股份有限公司 167.00 4.6459
3 深圳市大杉投资有限公司 299.25 8.3250
深圳市适刻聚力企业管理合伙企业
4 166.25 4.6250
（有限合伙）
深圳市适刻聚合企业管理合伙企业
5 498.75 13.8750
（有限合伙）
深圳市适刻聚缘企业管理合伙企业
6 1,537.00 42.7587
（有限合伙）
深圳市适刻聚信企业管理合伙企业
7 498.75 13.8750
（有限合伙）
合计 3,594.59 100.0000
（三）最近一年及一期的主要财务数据
标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
财务指标
/2021 年度 /2022 年 1-6 月
总资产 6,283,346.55 5,364,969.96
总负债 3,303,373.96 3,068,407.98
净资产 2,979,972.59 2,296,561.98
营业收入 967,602.96 1,075,122.75
净利润 -9,370,027.41 -6,204,389.86
注：2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
上述交易方不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循市场原则，基于对适刻创新的市场前景、管理团队以及适
刻创新对公司发展的协同与促进作用等进行的综合判断，参考行业可比交易，由
交易各方充分协商，遵循了公平、公允、自愿平等、协商一致的原则且履行了必
要的审议程序，本次参与增资的各方均为现有股东，按照市场规则进行，符合有
关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公
司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、投资协议的主要内容
前海洲明拟与标的公司签署《增资协议》的内容如下：
1、协议主体
投资方：深圳市前海洲明投资管理有限公司
标的公司：深圳市适刻创新科技有限公司
标的公司实际控制人：陆晨
2、鉴于：
投资方同意按照本协议约定的条款和条件认缴标的公司全部新增注册资本，
投资方同意以人民币 600 万元的价格完成对标的公司新增注册资本人民币
269.59 万元的实缴出资。投资方认缴的本次全部新增注册资本占标的公司本次增
资完成后的注册资本总额比例为 7.4999%。本次增资完成后，投资方累计持有标
的公司 11.8954%的股权（对应认缴出资额为人民币 427.59 万元）。
3、新增注册资本的认缴
各方同意，标的公司本次全部新增注册资本由投资方认缴，每 1 元注册资本
的价格为人民币 2.2256 元，投资总价款为人民币 600 万元，投资方认缴全部新
增注册资本 269.59 万元。
4、变更登记手续
4.1 各方同意，由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续。原股东承诺，
在投资方将全部投资价款支付至标的公司银行账户之日起的 15 天内，按照本协
议的约定完成相应的工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公
司章程在工商局的变更备案）。
4.2 办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。
5、公司治理
标的公司股东享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督
的权利，标的公司股东有权取得公司财务、管理、经营、市场或其他方面的信息
和资料，标的公司股东有权向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事
项的汇报。
6、违约及其责任
6.1 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面适当、
及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任一条款，包括全
部附件、附表约定的条款，均构成违约。
6.2 标的公司及其原股东、实际控制人同意，除本协议另有约定之外，标的
公司、原股东或标的公司实际控制人违反本协议的违约金为投资方投资总价款的
30％。
6.3 任一方发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违
约而给守约方造成的损失。
6.4 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协
议的权利。
6.5 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或
其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一
步继续行使该项权利或其他权利。
7、附则
7.1 除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的
文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关标的公司增资审批、验
资、审计、工商变更登记等费用由标的公司自行承担。
7.2 本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一
个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
7.3 本协议自各方签字或盖章后成立并生效。本协议用中文书写，壹式拾壹
份，各方各持壹份，其余由标的公司工商备案使用，每份具有同等法律效力。
六、对外投资暨关联交易的目的、对公司的影响和存在的风险
本次投资旨在探索消费级照明应用产品的发展方向，培育、孵化新型智能娱
乐照明产品业务，符合公司战略规划及愿景。
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会导致公司合并报表范围发生
变更，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会导致同业竞争，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
标的公司业绩经营目标的完成具有不确定性，需要较长时间的市场验证，存
在一定的技术、市场和经营风险，请广大投资者注意投资风险。
七、2022年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
2022 年初至本核查意见出具日，除向关联方陆晨先生发放薪酬和前述交易
外，公司与关联方陆晨先生及标的公司未发生任何关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次全资子公司对外投资事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次对外投资事项遵循自愿、
平等、互惠互利、公平公允的原则，定价符合市场水平的合理估值，不存在损害
公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。独立董事同意将该议案提交公
司第五届董事会第五次会议审议。
2、独立意见
本次全资子公司对外投资事项有利于推进公司整体战略实施，深化产业生态
布局，探索消费级应用产品的发展方向，对公司的正常生产经营不会造成影响，
符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特
别是中小股东的利益的情形。同时在审议此事项时，其表决程序符合有关法律法
规的规定，独立董事一致同意公司全资子公司深圳市前海洲明投资管理有限公司
对深圳市适刻创新科技有限公司进行增资的交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次全资子公司对外投资事项有利于推进洲明科技
整体战略实施，深化产业生态布局，探索消费级应用产品的发展方向，对公司的
正常生产经营不会造成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不
存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。同时在审议此事项时，
其表决程序符合有关法律法规的规定。
综上，保荐机构同意洲明科技全资子公司深圳市前海洲明投资管理有限公司
对深圳市适刻创新科技有限公司进行增资的交易事项。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限
公司关于全资子公司对外增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
孙参政 马 睿
中泰证券股份有限公司
年 月 日
