深圳市洲明科技股份有限公司独立董事
                   关于第五届董事会第八次会议

                  相关事项的专项说明及独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司制定的《独立董事制度》的相
关规定，我们作为深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，现对公司第五届董事会第八次会议的相关事项发表专项说明及独立意见如
下：


    一、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
    经认真审阅《关于2022年度利润分配预案的议案》，我们认为：公司提出的
2022年度利润分配预案充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等
各种因素，既遵循了公司的实际经营情况，又兼顾了公司长远战略发展规划，有
利于公司的持续稳定发展。同时，公司对该议案的审议、决策程序合法、有效，
内容符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，不存在违法违规
和损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，故我们一致同意公司2022年度利
润分配预案，并同意将此议案提交股东大会审议。


    二、关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
   根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》、《公司章程》等有关规定，我们对公司《2022年度内部控制自我评价
报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
   公司目前已结合自身的经营管理需要建立了较为完善的法人治理结构和健
全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部
控制制度具有较强的针对性和有效性，能够对编制真实、公允的财务报表提供合
理的保证，能在公司各项业务活动中发挥较好的管理控制作用。公司所编制的
《2022年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制体
系建设和运作的实际情况，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。

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       三、关于公司2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对
外担保情况的独立意见
       根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《公司独立董
事制度》等有关规定的要求，我们对公司2022年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：
       1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《上市公司监管指引第8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）
的规定，不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。

       2、报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，
公司重大对外担保事项都有相应的审批程序。根据公司于2023年2月17日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司履行担保代偿债务的公
告》（公告编号：2023-008），公司为客户安徽黑洞科技有限公司（以下简称“安
徽黑洞”）进行买方信贷担保，中国银行福永支行于2022年6月14日为安徽黑洞
提供了500万元的融资，安徽黑洞逾期未全额归还上述融资本金，因此公司履行
了上述担保责任，代安徽黑洞向中国银行福永支行偿还上述剩余融资本息及相关
费用3,709,763.89元。截至本公告披露日，除安徽黑洞外，公司及子公司不存在
其他逾期担保的情况。同时，公司也不存在涉及诉讼担保的情形。公司担保事宜
均履行了必要的审议程序，担保决策程序合法、合规，没有损害公司及股东的利
益。
       综上所述，我们认为：公司严格执行了《上市公司监管指引第8号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关文
件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。


       四、关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见
       公司本次计提2022年度资产减值准备及核销资产依据充分，符合《企业会计
准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序，计提资产减值准备及
                                     2
核销资产后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营
成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益
的情形，我们同意2022年度计提相关资产减值准备并核销资产的事项。


    五、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司募集资金管
理制度》等有关规定，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公
司2022年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形，不
存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。


   六、关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬
方案的独立意见
   公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬情况符合有关法律、法规及公
司章程等相关规定。
   提名与薪酬考核委员会拟定的公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬
计划符合公司经营发展的实际情况，有利于确保公司的竞争力，实现公司的经营
目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司
2022年年度股东大会审议。


    七、关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计事项的
独立意见
    我们对关联交易事项进行审查后认为：公司2022年度发生的关联交易符合公
司业务发展和生产经营的需求，属于正常的商业交易行为。上述关联交易定价遵
循市场公允原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。
    2023年度日常关联交易的预计均是基于公司正常经营情况，属于正常的商业
行为，董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规
定。关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及
全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同时，公司董事会在审议相关议案时，

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关联董事已回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意该
议案的事项并提交公司2022年年度股东大会审议。


   八、关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度、项目贷款额度议
案的独立意见
    我们对《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度、项目贷款额
度的议案》进行了审议，认为：公司及相关全资、控股子公司结合自身经营情况
向银行取得适当的授信额度、项目贷款额度有利于促进公司业务的持续稳健发
展，对日常生产经营活动具有积极的作用。同时，公司具备健全的内部控制体系，
对于资金借贷制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。我们一致同意
公司及相关全资、控股子公司拟于2023年度向银行申请总额不超过人民币62亿元
的综合授信敞口额度，申请不超过人民币12亿元的项目贷款敞口额度，授权董事
长签署相关文件，同意将该议案提交至公司2022年年度股东大会审议。


   九、关于2023年度公司为全资及控股子公司提供担保的独立意见
   经对《关于2023年度公司为全资及控股子公司提供担保的议案》进行审议，
认为：本次担保事项及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》及《公司章程》等相关规定。公司为全资及控股子公司提供总额不
超过35亿元的连带责任担保，有利于子公司经营更有效地开展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交股东大会
审议。


   十、关于2023年公司为客户提供买方信贷担保的独立意见
   经核查，我们认为：买方信贷作为公司的一种新的销售模式，有利于公司及
中山市洲明科技有限公司（以下简称“中山洲明”）拓展市场、开发客户。公司
及中山洲明仅对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供买方信贷担保，可有效
防控风险。公司为客户提供买方信贷担保，未损害公司利益及中小股东利益。该
担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不
会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意上述担保事项并

                                   4
将该议案提交至股东大会审议。


    十一、关于公司2022年度外汇衍生品投资情况、2023年度开展外汇衍生品
交易业务事项的独立意见
   经核查认为：公司2022年度未进行证券投资，仅开展了外汇衍生品交易，认
为公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》并经董事会审议通过，相关交易
履行了相应的决策程序，能够有效规范衍生品交易行为，控制衍生品交易风险。
另外，公司用于外汇衍生品投资的资金来源于公司自有资金，以规避汇率风险、
保值为目的，不存在动用募集资金的情形，亦不存在影响公司主营业务开展，不
存在损害公司及股东利益的情形。
   2023年公司继续开展外汇衍生品交易业务事项仍是为了有效规避外汇市场
的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，锁定汇兑成本，合理降低财务
费用。本次议案的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司在董事会批
准额度25,000万美元范围内开展外汇衍生品交易业务，有效期自董事会审批通过
之日起12个月有效。


    十二、关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的独立意见
    经核查，我们认为：本次作废部分第二类限制性股票符合《上市公司股权激
励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定。所作的决定履行了必要的程序，
不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响的情形，也不存在损害
公司及股东利益的情形。我们同意公司作废部分已获授但尚未归属的第二类限制
性股票。


    十三、关于变更会计政策的独立意见
    经核查，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及发布的最新
会计准则进行的合理变更，符合目前会计准则及财政部、证监会、深圳证券交易
所的相关规定和公司的实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关

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法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们一致
同意公司本次会计政策变更事项。




                                      独立董事：华小宁、孙玉麟、黄启均
                                                  2023年4月17日




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