申万宏源证券承销保荐有限责任公司
     关于上海新阳半导体材料股份有限公司控股子公司
  上海芯刻微材料技术有限责任公司新增与珠海雅天科技
               有限公司日常关联交易的核查意见
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为上海新
阳半导体材料股份有限公司(以下简称“上海新阳”、“公司”)非公开发行股票
项目持续督导工作的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关要求，对上海新阳第四届董事会
第一次会议、第四届监事会第一次会议审议并通过的新增日常关联交易事项进行
了审慎核查，发表核查意见如下:
    一、交易概述
    因 2018 年度日常经营需要，上海新阳控股子公司上海芯刻微材料技术有限
责任公司（以下简称“芯刻微”）预计与珠海雅天科技有限公司（以下简称“珠
海雅天”）发生不超过人民币 150 万元的日常关联交易金额，主要为支付珠海雅
天为芯刻微提供配套原料的技术服务费。
    2018 年 05 月 21 日，上海新阳与上海逸纳材料科技有限责任公司（以下简
称“上海逸纳”）共同出资设立芯刻微，上海新阳持有芯刻微 80%的股权、上海
逸纳持有芯刻微 20%的股权。邓海先生为芯刻微股东上海逸纳的法定代表人和执
行董事，同时为珠海雅天股东和法定代表人。本次芯刻微与珠海雅天拟发生的新
增交易事项为关联交易。
    二、关联方的基本情况
    珠海雅天的基本情况如下：
                         珠海市横琴新区环岛东路 1889 号创意谷 18 栋 110 室-86（集
        注册地址
                         中办公区）
       法定代表人        邓海
        注册资本         人民币 1,000 万元
        注册时间         2016 年 12 月 16 日
                         半导体材料、新材料科技领域的技术开发、技术咨询、技术
        经营范围
                         服务、技术转让。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
                       后方可开展经营活动)

    三、关联交易的内部决策程序
    2018 年 10 月 29 日，上海新阳第四届董事会第一次会议审议并通过了《关
于 2018 年度控股子公司上海芯刻微材料技术有限责任公司新增与珠海雅天科技
有限公司日常关联交易的议案》；同日，公司第四届监事会第一次会议审议并通
过了《关于 2018 年度控股子公司上海芯刻微材料技术有限责任公司新增与珠海
雅天科技有限公司日常关联交易的议案》。
    公司独立董事对本次新增日常关联交易事项发表了事先认可意见和同意的
独立意见。该事项不涉及公司董事会成员回避事宜，无需董事回避。
    本次新增日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计的净资产的 5%
以上，在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    四、本次关联交易的目的及对公司的影响
    芯刻微主要开展 193nm 干法高端光刻胶产品的研发及生产，邓海先生为
193nm 光刻胶项目负责人，其控制下的珠海雅天主要为半导体光刻胶产品提供技
术服务和配套原料服务。通过与其配合协作，能够为芯刻微 193nm 光刻胶项目的
开发带来有利的技术服务和配套材料，提升芯刻微的产品研发进度。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：通过本次交易事项，珠海雅天能够为芯刻微 193nm
光刻胶项目的开发带来有利的技术服务和配套材料，提升芯刻微的产品研发进度。
    公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议分别审议并通过了
《关于 2018 年度控股子公司上海芯刻微材料技术有限责任公司新增与珠海雅天
科技有限公司日常关联交易的议案》，公司独立董事亦已对本次新增日常关联交
易事项发表了事先认可意见和独立意见。该事项不涉及公司董事会成员回避事宜，
无需董事回避。本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。本
次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、
法规和《公司章程》的相关规定。
    综上，保荐机构对上海新阳控股子公司芯刻微新增与珠海雅天的日常关联交
易事项无异议。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新阳半导体材
料股份有限公司控股子公司上海芯刻微材料技术有限责任公司新增与珠海雅天
科技有限公司日常关联交易的核查意见》之签字盖章页




    保荐代表人签名：




              包建祥                               肖兵




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                                                          年   月   日