上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事
   关于江苏考普乐新材料有限公司对外投资设立新公司
                     暨关联交易的事先认可意见


    全资子公司江苏考普乐新材料有限公司（以下简称“江苏考普乐”）因业务
及发展需要，拟与关联方耿雷先生（第四届董事会董事） 共同投资成立“江苏
考普乐粉末新材料科技有限公司”（最终名称以实际工商登记为准），预计发生
的关联交易金额为人民币1,000万元。公司针对该对外投资暨关联交易事项，事
前已向我们三位独立董事提交了相关资料。根据《公司法》、《证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，秉承实事求是、
认真负责、独立判断的原则，对公司关于全资子公司江苏考普乐对外投资暨关联
交易的事项进行了事前审核并发表以下意见：

    1、我们认为上述关联交易是公司业务发展的实际需求，遵循了公平、公正
的交易原则，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小
股东的利益。

    2、同意将上述关联交易相关议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。




（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事关于江苏考普乐

新材料有限公司对外投资设立新公司暨关联交易的事先认可意见》之签署页）




    独立董事签名：




           徐秀法                 蒋   荃                秦正余




                                                   年    月       日