申万宏源证券承销保荐有限责任公司
             关于上海新阳半导体材料股份有限公司
             全资子公司江苏考普乐新材料有限公司
                 对外投资暨关联交易的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上海新
阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）持续督导工作
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及
规范性文件的相关规定，就上海新阳全资子公司江苏考普乐新材料有限公司（以
下简称“江苏考普乐”）对外投资暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，具
体情况如下：
    一、对外投资概况
    （一）对外投资基本情况
    基于公司及江苏考普乐长远发展战略考虑，江苏考普乐拟与自然人耿雷共同
投资设立“江苏考普乐粉末新材料科技有限公司”（暂定名，以实际工商登记为
准，以下简称“项目公司”），进行粉末涂料的开发、生产及销售。上述投资总
额 1,000 万元（“万元”指人民币万元，下同），项目公司注册资本金 1,000 万元。
其中，江苏考普乐出资 650 万元，耿雷出资 350 万元。
    因耿雷为上海新阳董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相
关规定，其为公司关联自然人，故本次对外投资事项构成关联交易。
    （二）关联交易方基本情况及关联关系
    耿雷，1970 年 02 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为江苏省连
云港市连云区三航路 13 号。2013 年 09 月至今，任江苏考普乐副总经理；2017
年 05 月至今，任上海新阳董事。
    （三）投资标的基本情况
    拟设立的公司名称：江苏考普乐粉末新材料科技有限公司（暂定）
    注册资本：1,000 万元
    注册地址：江苏省常州市
    经营范围：新型粉末涂料产品研发、生产、销售及技术服务。
    上述内容最终以工商部门核准登记为准。
    出资比例：
                                                              单位：万元

       股东名称                     出资额              出资比例
      江苏考普乐                              650.00                65.00%
         耿雷                                 350.00                35.00%
         合计                                1,000.00              100.00%

    （四）合作协议的主要内容
    1、注册资本
    项目公司设立时的注册资本为人民币 1,000 万元。各方出资情况为：江苏考
普乐 650 万元，占出资总额的 65%；耿雷出资 350 万元，占出资总额的 35%。
    江苏考普乐：实缴出资额为 650 万元，以现金方式出资，占注册资本 65%，
按项目公司实际投资进度需要出资。
    耿雷：实缴出资额为 350 万元，以现金方式出资，占注册资本 35%，按项目
公司实际投资进度需要出资。
    项目计划总投资为 1,000 万元。
    2、出资人的权利与义务
    （1）鉴于江苏考普乐控股股东为在深圳证券交易所上市的上海新阳（股票
代码为 300236），耿雷承诺：耿雷及其控制的企业不会直接或间接经营任何与上
海新阳及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任
何与上海新阳及其下属公司经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业；如耿雷
及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上海新阳及其
下属公司经营的业务产生竞争，则耿雷及其控制的企业将采取停止经营产生竞争
的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上海新阳的方式，或者采取将产
生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使耿雷及其控制的企业不再
从事与上海新阳主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
    （2）耿雷承诺遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的
规定，不进行利益输送，遵守并配合履行信息披露规定。在本次交易完成后，耿
雷及其控制的企业将尽可能避免与上海新阳产生关联交易，不会利用自身作为目
标公司股东及目标公司管理人员之地位，谋求与上海新阳及其下属企业在业务合
作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与上海新阳及其下属企业达成交易的
优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，耿雷及其控制的企业将与上
海新阳按照中国证监会、证券交易所、上海新阳公司章程等的规定，遵循公平、
公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。保证不
以与市场价格相比显失公允的条件与上海新阳及其下属企业进行交易，亦不利用
该类交易从事任何损害上海新阳及其他股东的合法权益的行为。
    （五）涉及交易的其他安排
    本次关联交易不会导致同业竞争的情况，不会影响公司的正常运营。
    二、对外投资对公司的影响
    本次对外投资的目的是基于公司及江苏考普乐长远发展战略考虑，是江苏考
普乐现有涂料业务的扩展，有助于提高公司综合实力及效益，提升江苏考普乐公
司的核心竞争力。
    本次对外投资资金均为自有资金，对公司未来的生产经营发展不会构成不利
影响。
    三、对外投资的风险分析
    本次对外投资是基于江苏考普乐公司战略发展而做出的决定，能够提升公司
的综合实力，但仍可能存在一定的技术开发风险、新业务领域风险、市场竞争风
险及投资项目无法实现预期收益的风险。公司将加强管理，协助项目公司建立健
全其内控制度，积极防范可能出现的风险。
    四、与关联交易方累计发生的各类关联交易总金额
    2018 年，公司及子公司未与关联交易方发生关联交易。
    五、履行的内部审议程序
    2018 年 12 月 28 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过了
《关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资设立新公司暨关联交易
的议案》。关联董事耿雷回避表决。
    同日，公司召开了第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于全资子公
司江苏考普乐新材料有限公司对外投资设立新公司暨关联交易的议案》。
    本次对外投资暨关联交易事项经公司独立董事事前认可，并发表了以下独立
意见：“该事项符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损
害上市公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。公司董事会关于此事项的表
决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效，该事项是公
司正常经营需要，我们一致同意上述事项。”
    本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
    此外，因本次投资金额相对较小，未占公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的 50%以上，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》的重大资产重组标准，无需经有关部门批准。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    上海新阳本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会（关联董事已回避表
决）、监事会审议并通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，
仍需提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易事项的决策程序符合法律
法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
    关联交易方耿雷已在与江苏考普乐签订的《关于考普乐粉末新材料项目合作
投资协议》中做出相关承诺，以避免与公司及其子公司发生同业竞争的情况。此
外，耿雷还承诺避免或减少与公司及其子公司发生关联交易的情况，并在发生关
联交易的情况下，保证关联交易的合理性及关联交易价格的公允性。
    综上，保荐机构对上述对外投资暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新阳半导体材
料股份有限公司全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资暨关联交易的
核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：




              包建祥                              肖兵




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                         年   月   日