证券代码：300236          证券简称：上海新阳          公告编号：2019-011



                   上海新阳半导体材料股份有限公司

                   第四届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会会议召开情况
    上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三
次会议于 2019 年 3 月 12 日下午 2:00 在公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。
会议通知已于 2019 年 3 月 8 日以书面、电子邮件等方式送达全体董事。
    本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
    会议由王福祥先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董
事会的召开符合国家法律、法规和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
    1.   审议通过《关于公司拟签署补充协议的议案》
     为不断拓展公司业务范围及产品应用领域，不断寻求发展进入新的市场，
2018 年 12 月 28 日第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司对外投资暨拟
签署股权转让协议的议案》，公司以自有资金人民币 5600 万元投资江苏博砚电子
科技有限公司。
     经各方友好协商，公司拟与宜兴博源投资有限公司及江苏博砚电子科技有
限公司实际控制人宗健签署《股权转让协议之补充协议》。
     该事项无需提交公司股东大会审议。
     表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。


    2.   审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及其
他相关规范性法律文件的要求及公司自身治理需求，拟对《公司章程》相关部分
       条款进行修订，详见公司章程修正案。
           本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
           表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。


           3.   审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
           根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
       《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律规
       章要求，原《对外投资管理制度》中部分内容修改如下：



条款                     修改前                                       修改后
            第九条   以下对外投资事项应当提交董       第九条      以下对外投资事项应当提交董
        事会审议：                                事会审议：
            （一）交易涉及的资产总额占公司最近        （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
        一期经审计总资产的 10％以上，该交易涉及   期经审计总资产的 10％以上，该交易涉及的
        的资产总额同时存在账面值和评估值的，以    资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
        较高者作为计算依据；                      者作为计算依据；
            （二）交易标的（如股权）在最近一个        （二）交易标的（如股权）在最近一个会
        会计年度相关的营业收入占公司最近一个会    计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
        计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对   年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
        金额超过 500 万元；                       额超过 500 万元；
            （三）交易标的（如股权）在最近一个        （三）交易标的（如股权）在最近一个会
第 9
条      会计年度相关的净利润占公司最近一个会计    计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
        年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额   度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
        超过 100 万元；                           过 100 万元；
            （四）交易的成交金额（含承担债务和        （四）交易的成交金额（含承担债务和费
        费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％   用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
        以上，且绝对金额超过 500 万元；           上，且绝对金额超过 500 万元；
            （五）交易产生的利润占公司最近一个        （五）交易产生的利润占公司最近一个会
        会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对   计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
        金额超过 100 万元。                       额超过 100 万元。
            但对外投资事项达到一列标准之一，还        但对外投资事项达到一列标准之一，还应
        应当提交股东大会审议：                    当提交股东大会审议：
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近        （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及    期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以    产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
 较高者作为计算数据；                      作为计算数据；
     （二）交易标的（如股权)在最近一个会       （二）交易标的（如股权)在最近一个会
 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计    计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金    年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
 额超过 3000 万元；                        超过 3000 万元；
     （三）交易标的（如股权)在最近一个会       （三）交易标的（如股权)在最近一个会
 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年    计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超    度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
 过 300 万元；                             300 万元；
     （四）交易的成交金额（含承担债务和        （四）交易的成交金额（含承担债务和费
 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%    用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
 以上，且绝对金额超过 3000 万元；          且绝对金额超过 3000 万元；
     （五）交易产生的利润占公司最近一个        （五）交易产生的利润占公司最近一个会
 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对    计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
 金额超过 300 万元。                       超过 300 万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，        上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
 取其绝对值计算。                          其绝对值计算。
     除以上事项外，公司的其他对外投资事        除以上事项外，公司的其他对外投资事项
 项低于董事会审议权限的事项，可由公司董    低于董事会审议权限的事项，根据公司章程规
 事会授权总经理决定。                      定执行。

    本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。


    4.   审议通过《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
    公司拟于 2019 年 3 月 28 日下午 14:30 在上海市松江区文诚路 765 号上海新
晖大酒店 12 楼雁荡山厅召开 2019 年第二次临时股东大会，股东和股东代表参加
会议。
    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
三、备查文件

   1. 上海新阳半导体材料股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

   2. 上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会
      议相关事项的独立意见；




                                上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
                                           2019 年 3 月 12 日