证券代码： 300236              证券简称：上海新阳                公告编号：2019-025


                         上海新阳半导体材料股份有限公司
             关于签署《发行股份购买资产协议》之补充协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、签署《发行股份购买资产协议》的基本情况


     2019年3月18日，上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司拟与上海硅产业集团股份有限
公司签署发行股份购买资产协议的议案》。公司将持有的上海新昇半导体科技有
限公司（以下简称“上海新昇”）26.06%的股权转让给上海硅产业集团股份有限
公司（以下简称“上海硅产业”）。上海硅产业采用增发股份购买资产的方式进行
交 易 ， 交 易 对 价 为 48,236.23 万 元 。 交 易 完 成 后 ， 公 司 将 获 得 上 海 硅 产 业
147,136,600股份，公司仍持有上海新昇1.5%的股权，上海硅产业持有上海新昇
股权增加为98.5%。《发行股份购买资产协议》明确本次交易的最终交易价格以上
海硅产业和标的资产完成国资备案的资产评估报告载明的评估价值为准确定，如
备案价值有变动，双方将签署相应的补充协议。公司独立董事发表了同意的独立
意见。本次交易已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。详见披露于巨潮
资讯网的相关公告。


     二、签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容


     根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会联
合发布的《上市公司国有股权监督管理办法》中关于国有股东间接转让所持上市
公司股份的规定及《发行股份购买资产协议》签署后相关主管部门的指导意见，
根据资产评估报告载明的重大期后事项的影响，上海硅产业的估值调整为
559,488.34万元。上海新昇截至2018年11月30日资产评估报告经资产评估备案专
家评审调整为185,048.32万元，参考上述资产评估结果各方一致同意目标公司
26.06%的股权交易价格调整为48,231.18万元。为此，公司与上海硅产业集团股
份有限公司与2019年3月29日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简
称“补充协议”）。补充协议的主要内容如下：


    （一）补充协议签署方


   甲方（收购方）：上海硅产业集团股份有限公司


    乙方（出售方）：上海新阳半导体材料股份有限公司


    目标公司：上海新昇半导体科技有限公司


    （二）补充协议内容


    1．本次交易方案


    1.1本次交易的方式


    双方同意，本补充协议签署日甲方的注册资本为162,000万元，根据本补充
协议约定的条款和条件，甲方拟向乙方发行股份购买其持有的目标公司26.06%
的股权。

     1.2 标的资产交易作价及定价依据

    根据资产评估机构出具的上海硅产业截至2018年11月30日资产评估报告的
评估价值，并根据相关法律法规《上市公司国有股权监督管理办法》及《发行股
份购买资产协议》签署后相关主管部门的指导意见，双方协商确认，根据资产评
估报告载明的重大期后事项的影响，本次交易上海硅产业的估值调整为
559,488.34万元。


    上海新昇截至2018年11月30日资产评估报告经资产评估备案专家评审调整
为185,048.32万元。参考上述资产评估结果各方一致同意目标公司26.06%的股权
交易价格调整为48,231.18万元。

     1.3 标的资产交易对价支付方式
      双方同意，本次发行股份前公司估值调整为 559,488.34 万元，本次增发股
份按照公司估值确定的发行价格为 3.45 元/股。

     甲方以新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款共计 48,231.18
万元。

    本次新增股份发行数量的计算公式为：增发数量=标的资产的交易价格÷发行
价格。乙方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至百股，对价股份数量不
足百股的，乙方自愿放弃。具体情况如下：


                       对目标公司的   所持标的资产对应的交   通过本次交易获得的
         名称
                         持股比例        易价格（元）          甲方股份（股）

上海新阳半导体材料股
                             26.06%         482,311,839.18          139,653,500
     份有限公司
    若上海硅产业和标的资产完成国资备案的资产评估报告载明的评估价值有
变动，双方将签署相应的补充协议。

     2.其他

    2.1除上述内容外，《发行股份购买资产协议》的其他内容均不作调整。《发
行股份购买资产协议》及本补充协议生效后，《发行股份购买资产协议》中与本
补充协议存在不一致的内容以本补充协议的约定为准。


    2.2本补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行
股份购买资产协议》具有同等法律效力，并与《发行股份购买资产协议》同时生
效、同时终止。


    三、备查文件


    1．发行股份购买资产协议之补充协议




                                      上海新阳半导体材料股份有限公司董事会


                                                2019 年 4 月 1 日