证券代码： 300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2019-027
上海新阳半导体材料股份有限公司
关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019年3月18日，上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司拟与上海硅产业集团股份有限公
司签署发行股份购买资产协议的议案》，公司将持有的上海新昇半导体科技有限
公司（以下简称“上海新昇”）26.06%的股权转让给上海硅产业集团股份有限公
司（以下简称“上海硅产业”），上海硅产业采用增发股份购买资产的方式进行交
易，交易对价为48,236.23万元。交易完成后，公司将获得上海硅产业147,136,600
股份，公司仍持有上海新昇1.5%的股权，上海硅产业持有上海新昇股权增加为
98.5%。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次交易已经公司2019年第一次
临时股东大会审议通过。详见2019年3月18日、3月25日、3月28日披露于巨潮资
讯网的相关公告。
根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会联
合发布的《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称36号令）中关于国有股
东间接转让所持上市公司股份的规定及《发行股份购买资产协议》签署后相关主
管部门的指导意见，根据资产评估报告载明的重大期后事项的影响，上海硅产业
的估值调整为559,488.34万元。上海新昇截至2018年11月30日初步资产评估价值
经上海市国资委组织的资产评估备案专家调整为185,048.32万元，参考上述资产
评估结果，各方一致同意上海新昇26.06%的股权交易价格调整为48,231.18万元。
为此，2019年3月29日公司与上海硅产业签署《发行股份购买资产协议之补充协
议》。详见2019年4月1日披露于巨潮资讯网的公告。
二、交易对方和交易标的基本情况
1. 交易对方上海硅产业主要财务数据
上海硅产业一年一期主要财务数据如下表：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 11 月 30 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 5,795,937,531.56 7,018,475,090.84
负债总额 2,135,788,194.99 3,319,290,745.70
净资产 3,660,149,336.57 3,699,184,345.14
营业收入 693,795,944.88 914,816,197.56
营业利润 227,053,108.90 63,783,797.60
利润总额 224,807,089.20 61,587,773.76
净利润 216,791,910.67 38,849,548.94
2.交易标的上海新昇主要财务数据
上海新昇一年一期主要财务数据如下表：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 11 月 30 日 2018 年 11 月 30 日
项目
（经审计） （2019 年 3 月 18 日披露） （经审计）
资产总额 1,578,514,557.42 2,825,448,054.33 2,830,217,805.47
负债总额 911,015,832.08 2,053,589,629.31 2,058,359,380.45
净资产 667,498,725.34 771,858,425.02 771,858,425.02
营业收入 24,701,697.45 188,459,549.58 188,459,549.58
营业利润 -20,006,365.64 4,312,846.48 4,312,846.48
利润总额 -20,975,035.66 4,359,699.68 4,359,699.68
净利润 -20,975,035.66 4,359,699.68 4,359,699.68
说明：上海新昇经审计的 2018 年 11 月 30 日财务报表的资产总额和负债总
额数据，与公司 3 月 18 日披露的《关于与上海硅产业集团股份有限公司签署发
行股份购买资产协议的公告》数据相比均增加 4,769,751.14 元。原因是审计将进
口在途材料计入存货并相应增加应付账款。
由于本次交易的交易对方和交易标的公司均为国资企业。公司已经按照规定
提交了经会计师事务所和评估公司签字确认的审计和评估报告，该报告需要报政
府有关国资管理部门评审备案。此程序需要较长时间，因此公司时至今日才披露
交易对方的主要财务数据。敬请投资者谅解。
三、发行股份购买资产协议之补充协议的相关说明
1. 上海新昇资产评估价值调整说明
上海新昇截至 2018 年 11 月 30 日初步资产评估报告经上海市国资委组织的资
产评估备案专家评审后，其评估价值由原 185,067.68 万元调整为 185,048.32
万元，调减 19.36 万元。调整原因为初步评估报告中上海新昇的进口设备评估包
含商检费，根据《关于清理规范一批行政事业性收费有关政策的通知》，应取消
进口设备商检费。
2. 上海硅产业估值调整说明
上海硅产业截至 2018 年 11 月 30 日初步资产评估报告经上海市国资委组织
的资产评估备案专家评审后，由上述上海新昇进口设备减值等原因，其评估价值
由 531,089.44 万元调整到 531,076.26 万元。
上海硅产业投资的全资子公司 NSIG Sunrise S.a.r.l.持有法国上市公司
Soitec S.A.股票 3,636,007 股。根据国资委、财政部、证监会联合发布的 36
号令的第四十三条“国有股东所持上市公司股份间接转让应当按照本办法第二十
三条规定确定其所持上市公司股份价值，上市公司股份价值确定的基准日应与国
有股东资产评估的基准日一致，且与国有股东产权直接持有单位对该产权变动决
策的日期相差不得超过一个月。国有产权转让或增资扩股到产权交易机构挂牌时，
因上市公司股价发生大幅变化等原因，导致资产评估报告的结论已不能反映交易
标的真实价值的，原决策机构应对间接转让行为重新审议。” 36 号令的第二十
三条 “国有股东转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者： 一）
提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个
会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”
依据泛欧证券交易所数据，Soitec S.A.股票市价于基准日后总体呈上升趋
势，按照前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值计算的 2018 年 11 月 30
日和 2019 年 3 月 15 日的市值分别为 162,497.27 万元和 190,909.35 万元，增加
28,412.08 万元。
上海硅产业截止 2018 年 11 月 30 日评估报告的评估结论为 531,076.26 万
元，考虑到期后事项 Soitec 股票增值 28,412.08 万元，上海硅产业估值对应增
加至 559,488.34 万元。
3. 公司获得的上海硅产业股份变化的说明
3月29日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》中，随着上海硅产业
估值由531,089.44万元调整到559,488.34万元，其增发股份的发行价格由原协议
的3.28元/股调整为3.45元/股；同时由于上海新昇资产评估值调整到185,048.32
万元，公司将上海新昇26.06%的股权转让给上海硅产业的交易所获得的上海硅产
业股份由147,136,600股调整到139,653,500股。
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2019 年 4 月 3 日
