证券代码：300236          证券简称：上海新阳           公告编号：2019-035



                   上海新阳半导体材料股份有限公司

                   第四届董事会第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
     上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五
次会议于 2019 年 4 月 24 日上午 9:30 在公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。
会议通知已于 2019 年 4 月 14 日以书面、电子邮件等方式送达全体董事。本次会
议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。会议由董事长王福祥先生主持，公司全
体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召开符合国家法律、法规
和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。会议以举手表决方式做出如下决议：
     二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》。
    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。独立董事向董事会递交了述职
报告，也同时披露于中国证监会指定信息披露网站。
    本报告尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过。
    表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    2、审议通过《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》。
    表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    3、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》。
    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    本报告尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过。
    表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    4、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》。

    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于上
市公司股东净利润 6,656,034.15 元，其中母公司净利润 7,605,145.20 元，提取 10%
的法定盈余公积金 760,514,52 元，截止 2018 年 12 月 31 日，可供股东分配的利
润为 112,637,179.48 元，资本公积余额为 802,126,389.60 元。
    2018 年度的利润分配预案为：以总股本 193,765,944 股扣除公司股票回购
专用证券账户持股数后的股本 192,095,144 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0 元，送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股，剩余
未分配利润 112,637,179.48 元结转至以后年度分配。
    本利润分配预案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
    表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    5、审议通过《关于公司 2018 年度报告及摘要的议案》。
    具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
    本报告尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
    表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    6、审议通过《关于 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》。
    公司董事会出具了 2018 年度内部控制评价报告，独立董事对该报告发表了
独立意见，监事会对该报告出具了审核意见，上述报告与意见详见中国证监会指
定信息披露网站。
    表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    7、审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
    公司编制了募集资金年度存放与使用情况的专项报告，独立董事对该报告发
表了独立意见，监事会对该报告出具了审核意见，众华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了鉴证报告。保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了核
查意见。上述报告与意见详见中国证监会指定信息披露网站。
    表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    8、审议通过《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议
案》。
    独立董事对该报告发表了独立意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了鉴证报告。上述报告与意见详见中国证监会指定信息披露网站。
    表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    9、审议通过《关于公司 2018 年度社会责任报告的议案》。
    表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    10、审议通过《关于公司 2019 年度技术开发计划的议案》。
    表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    11、审议通过《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》。
    具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
    表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    12、审议通过《关于 2018 年高级管理人员薪酬的议案》。
    根据公司 2018 年度经营业绩和高级管理人员的实际履职表现，2018 年公司
全体高级管理人员实际发放薪酬总额 580.22 万元（含已离任高管）。董事方书农、
邵建民、王溯同时为公司高级管理人员对本议案回避表决。
    表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    13、审议通过《关于 2019 年董事津贴的议案》。
    2019 年三名独立董事的董事津贴均为 10 万元。董事为履行职责所发生的差
旅费、食宿费等合理费用由公司承担。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过。
    表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权
    14、审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》。
    独立董事发表了同意本议案的独立意见。同意续聘众华会计师事务所（特殊
普通合伙）为 2019 年度审计机构。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议
通过。
    表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    15、审议通过《关于提名王振荣先生为公司董事候选人的议案》。

    鉴于董事耿雷先生向董事会提交辞职报告。董事会提名王振荣先生为上海新
阳半导体材料股份有限公司第四届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起
至第四届董事会届满之日止。独立董事对该议案发表了独立意见。

    表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    16、审议通过《关于提名徐鼎先生为公司独立董事候选人的议案》。
    鉴于独立董事徐秀法先生向董事会提交辞职报告。董事会提名徐鼎先生为上
海新阳半导体材料股份有限公司第四届董事会独立董事，任期自股东大会审议通
过之日起至第四届董事会届满之日止。独立董事对该议案发表了独立意见。

    表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
       17、审议通过《关于聘任李昊先生为公司董事会秘书的议案》
    杨靖女士因个人原因辞去董事会秘书职务，辞职后在公司担任投资项目经理
职务。经公司第四届董事会提名委员会提名，全体董事一致同意聘任李昊先生为
公司董事会秘书，任期自董事会审议通过日起至第四届董事会届满日止。独立董
事对该议案发表了独立意见。
    李昊先生简历附后。
    表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
       18、审议通过《关于向宁波银行申请贷款授信额度的议案》。

    公司拟向宁波银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度不超过人民币
5000 万元。在上述贷款授信额度内，董事会授权董事长王福祥先生代表公司签
署相关法律文件。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于向银行申请手续
额度的公告》。

    上海新阳与宁波银行股份有限公司上海分行不存在关联关系，本次交易不构
成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    独立董事发表了明确同意的独立意见。
    本议案在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
       19、审议通过《关于向民生银行申请贷款授信额度的议案》。

    公司拟继续向中国民生银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度不超
过人民币 4000 万元。在上述贷款授信额度内，董事会授权董事长王福祥先生代
表公司签署相关法律文件。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于向银行
申请手续额度的公告》。
    上海新阳与中国民生银行股份有限公司上海分行不存在关联关系，本次交易
不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。详见同日披露于巨潮咨询网的《关于向银行申请授信额度的公告》。
    独立董事发表了明确同意的独立意见。
    本议案在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
       20、审议通过《关于向上海银行申请贷款授信额度的议案》。

    为优化公司资产负债结构，统筹安排生产经营资金需求，拟向上海银行股份
有限公司松江支行申请综合授信额度 5,000 万元。在上述贷款授信额度内，董事
会授权董事长王福祥先生代表公司签署相关法律文件。具体内容详见同日披露于
巨潮资讯网的《关于向银行申请手续额度的公告》。

    上海新阳与上海银行股份有限公司松江支行不存在关联关系，本次交易不构
成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    独立董事发表了明确同意的独立意见。
    本议案在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
       21、审议通过《关于为全资子公司江苏考普乐新材料有限公司申请授信额
度提供对外担保的议案》。
    为促进全资子公司江苏考普乐新材料有限公司（以下简称“江苏考普乐”）
公司业务发展，公司拟同意江苏考普乐向中国光大银行股份有限公司常州分行申
请授信额度 7000 万元人民币，授信期限 3 年，年利率参照一年期贷款基准利率。
该项授信以江苏考普乐位于常州市微山湖路 36 号的厂房土地抵押，并由上海新
阳为其申请的三年期授信额度提供连带责任保证担保，保证期间为自具体授信业
务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件
发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。
    在本次担保金额以内，授权公司董事长签署相关担保协议等法律文件。具体
内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于为全资子公司江苏考普乐新材料有限公
司申请授信额度提供对外担保的公告》。
    上海新阳与中国光大银行股份有限公司常州分行不存在关联关系，本次交易
不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    独立董事发表了明确同意的独立意见。
    本议案在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权
    22、审议通过《关于预计 2019 年度公司与新阳硅密（上海）半导体技术有
限公司日常关联交易的议案》
    截止目前，公司持有新阳硅密（上海）半导体技术有限公司（以下简称“新
阳硅密”）40.91%的股权。新阳硅密为公司的参股子公司。公司高管王溯为新阳
硅密的董事长，同时系公司实际控制人、董事王福祥和孙江燕之子。故公司与其
发生的日常交易为关联交易。
    根据日常经营需要，公司预计 2019 年度与关联方新阳硅密发生的日常关联
交易金额不超过人民币 3,000 万元，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合
理地进行的。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于预计 2019 年度公司日常关联
交易的公告》。
    公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见。监事会对该议案出具
了审核意见。保荐机构出具了核查意见。董事王福祥、智文艳、王溯为关联董事，
故回避表决。其他 5 名非关联董事参与表决。
    本日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计的净资产的 5%以上，
在公司董事会审批权限范围内，故无需提交股东大会审议。
    表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    23、审议通过《关于预计 2019 年度公司与 SIN YANG INDUSTRIES &
TRADING PTE LTD 日常关联交易的议案》
    SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 为持有公司 5%以上股份的
法人，为公司的关联法人。公司与之发生的交易为关联交易。
   根据公司日常经营需要，预计 2019 年度将与关联方 SIN YANG INDUSTRIES
& TRADING PTE LTD 发生的日常关联交易金额不超过人民币 150 万元，采购
添加剂等化学材料。交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行的，公
司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益。


    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于预计 2019 年度公司日常关联
交易的公告》。
    公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见。监事会对该议案出具
了审核意见。保荐机构出具了核查意见。关联董事王福祥先生、智文艳、王溯回
避表决。其他 5 名非关联董事参与表决。
    本日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计的净资产的 5%以上，
在公司董事会审批权限范围内，故无需提交股东大会审议。
    表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    24、审议通过《关于预计 2019 年度控股子公司上海新阳海斯高科技材料有
限公司与 Dr. Hesse GmbH & Cie.KG 日常关联交易的议案》
    上海新阳海斯高科技材料有限公司（以下简称“新阳海斯”）系 2014 年由公
司与 Dr. Hesse GmbH & Cie.KG 共同投资设立，公司持有新阳海斯 51%的股权。
由于公司与 Dr. Hesse GmbH & Cie.KG 公司共同投资成立新阳海斯公司，新阳海
斯公司与 Dr. Hesse GmbH & Cie.KG 构成关联关系，发生的交易为关联交易。
    根据新阳海斯公司日常经营需要，预计 2019 年度将与关联方 Dr. Hesse
GmbH & Cie.KG 发生的日常关联交易金额不超过人民币 500 万元，采购项目为
添加剂等化学品。交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行的，公司
的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益。
    具体内容详见同日披露于见巨潮资讯网的《关于预计 2019 年度控股子公司
上海新阳海斯高科技材料有限公司与 Dr. Hesse GmbH & Cie.KG 日常关联交易
的公告》。
    公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见。监事会对该议案出具
了审核意见。保荐机构出具了核查意见。关联董事王福祥、智文艳、王溯回避表
决。其他 5 名非关联董事参与表决。
    本日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计的净资产的 5%以上，
在公司董事会审批权限范围内，故无需提交股东大会审议。
    表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    25、审议通过《关于回购公司股份完成的议案》

    公司分别于 2018 年 10 月 12 日和 10 月 29 日召开第三届董事会第二十五次
会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》。
公司以回购资金总额不低于（含）人民币 3,500 万元，不超过（含）人民币 5500
万元，以不超过人民币 27.5 元/股（含 27.5 元）的回购价格回购公司发行的 A 股
股份，回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。截
至 2019 年 3 月 31 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计
回购公司股份 1,670,800 股，占公司总股本的 0.86%，最高成交价为 24.990 元/
股，最低成交价为 22.650 元/股，支付的总金额为 39,986,206.90 元（含交易费用）。
回购公司股份金额已高于股东大会审议通过的最低金额限制，根据公司资金安排，
回购公司股份事项完成并终止。具体内容详见同日披露于见巨潮资讯网的《关于
回购公司股份完成的的公告》。

    公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过。
    表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    26 审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。
    公司定于 2019 年 6 月 5 日召开 2018 年度股东大会，详见同日披露于中国证
监会创业板指定信息披露网站的公告《关于召开 2018 年度股东大会的通知》。
    表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
     特此公告。
     三、备查文件
     1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；


                                     上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
                                                 2019 年 4 月 26 日