证券代码：300236           证券简称：上海新阳        公告编号：2019-044

                    上海新阳半导体材料股份有限公司

      关于预计 2019 年度控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司

            与 Dr. Hesse GmbH & Cie.KG 日常关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海新阳海斯高科技材料有限公司（以下简称“新阳海斯”）系2014年由上
海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）与Dr. Hesse
GmbH & Cie.KG（以下简称“德国DH公司”）共同投资设立，公司持有新阳海斯
51%的股权,德国DH公司持有新阳海斯49%的股权，新阳海斯公司与德国DH公司
构成关联关系，发生的交易为关联交易。
    根据公司日常经营需要，新阳海斯公司预计2019年度将与关联方德国DH公
司发生日常关联交易事项。
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述
     根据新阳海斯公司与德国DH公司之间目前的业务往来情况，并结合新阳海
斯公司业务发展的需要，预计2019年与关联方德国DH公司发生日常关联交易金
额不超过人民币500万元。
     2019年4月24日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于预计2019
年度控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司与Dr. Hesse GmbH & Cie.KG
日常关联交易的议案》，关联董事王福祥、智文艳、王溯回避表决。该事项已经
公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
     2018年末公司经审计的净资产为127,524.18万元，本次日常关联交易预计金
额未达到公司最近一期经审计的净资产的5%以上，在公司董事会审批权限范围
内，故无需提交股东大会审议。
     （二）预计日常关联交易类别和金额
     2019 年度新阳海斯公司与德国 DH 公司预计发生不超过人民币 500 万元的
添加剂采购业务。
             （三）上一年度日常关联交易实际发生情况


                                           预计金额   实际发生额占   实际发生额与     披露日期及
              关联交易        实际交易发
关联人                                     （万元）   同类业务比例   预计金额差异     索引
              类别            生额（万元）
                                                      （%）          （%）
Dr. Hesse
              向关联人采
GmbH &                          45.63          500        9.13          -90.87
                购产品
 Cie.KG                                                                               2018 年 8 月
                                                                                      11 日披露，
                                                                                      公告编号：
            合计                45.63          500         -              -
                                                                                        2018-062




             二、关联人介绍和关联关系
            1.基本情况
            企业名称：Dr. Hesse GmbH & Cie. KG
            成立日期：1949 年 4 月 1 日
            注册地址：Werningshof 14, 33719 Bielefeld, Germany
            企业类型：两合公司（即由无限责任股东和有限责任股东组成）
            注册资本：100 万欧元
            法定代表人：每个无限责任股东单独代表
            经营范围：汽车等特种金属部件表面处理材料研发、销售及工艺技术服务。
             关联方主要财务指标：
                                                                              单位：千欧元

                     项目                              2018 年度
                   资产总额                              9,516
                   负债总额                              4,210
                    净资产                               5,306
                   营业收入                              17,612
                    净利润                                31



     2.与上市公司的关联关系
            新阳海斯公司系 2014 年由上海新阳与德国 DH 公司共同投资设立，公司持
     有新阳海斯 51%的股权，德国 DH 持有 49%的股权。因德国 DH 为新阳海斯第二
大股东，新阳海斯公司与德国 DH 公司构成《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》中规定的关联法人关系，发生的交易为关联交易。
3.履约能力分析
   公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，其履约能
力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
    1.关联交易主要内容
    双方交易根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，买卖双方
遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，签订相关合同。不存在损害公司和
中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
    2.关联交易协议签署情况
    截至目前，无实际发生额。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
     1．交易的必要性
     新阳海斯公司与德国DH公司发生的日常关联交易主要是为满足自身经营
发展及实际生产需要，是公司正常业务经营所需。
     2．新阳海斯公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循《中华人民共和国
合同法》及相关法律法规的规定，不会造成对公司利益的损害。
     3．上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而
对关联人形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
     1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见
     公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了沟通，经公
司独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司第四届董事会第五次会
议予以审议。
     公司独立董事对《关于预计2019年度控股子公司上海新阳海斯高科技材料
有限公司与Dr. Hesse GmbH & Cie.KG日常关联交易的议案》发表了同意的独立
意见： 2019年度日常关联交易的预计符合2019年业务发展情况，对预计2019年
日常关联交易的审议、决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，双方交易根据
《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，买卖双方遵循平等互利、协
商一致、共同发展的原则，签订相关合同。不存在损害公司和中小股东利益的行
为，不会影响公司的独立性。我们一致同意上述日常关联交易。
     2.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
    保荐机构审阅了上海新阳预计新阳海斯与德国 DH 公司日常关联交易 2019
年度日常关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况、过往交易情
况及预计 2019 年度关联交易相关合同的签订情况。
    经核查，保荐机构认为：上海新阳预计 2019 年度新阳海斯与德国 DH 公司
日常关联交易事项符合新阳海斯经营活动的需要，上述关联交易事项已经第四届
董事会第五次会议以及第四届第五次监事会会议审议并通过，上述日常关联交易
已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规及《公
司章程》等文件的相关规定。
    综上，保荐机构对上海新阳预计 2019 年度控股子公司新阳海斯与德国 DH
公司日常关联交易事项无异议。

六、备查文件
     1、公司第四届董事会第五次会议决议；
     2、公司第四届监事会第五会议决议；
     3、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事先认可意见；
     4、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
     5、保荐机构核查意见。
     特此公告。
                                       上海新阳半导体材料股份有限公司
                                                       董事会

                                                 2019 年 4 月 26 日