上海新阳：2018年度董事会工作报告2019-04-26
上海新阳半导体材料股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
上海新阳半导体材料股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018 年度上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海
新阳”）董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东
大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断强化内控管理，完善公司治理结构。
全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富
有成效的工作，主要工作情况如下：
一、 公司主要经营情况
公司 2018 年实现营业总收入 55,962.78 万元，较 2017 年增长 18.5%。其中：
化学品实现销售 19,524.65 万元，较上年同期增长 9.09%；设备及备件实现销售
收入 4,244.62 万元，较 2017 年增长 4.09%；功能性涂料实现销售收入 30,111.33
万元，较 2017 年增长 23.23%。公司实现归属于上市公司股东的净利润 665.60
万元，比 2017 年下降 90.81%。2018 年合并后净利润比上年同期大幅下降，主要
原因为全资子公司江苏考普乐公司原材料价格上涨和销售价格下降，致使其盈利
大幅下降，公司经营管理层与考普乐经营管理层通过对后续经营状况的分析判断，
并据此进行了商誉减值测试，最终根据评估机构 2018 年底的评估结果，对 2013
年资产重组时形成的商誉计提减值准备 5,960.00 万元所致。
2018 年上海新阳持续巩固在半导体领域的市场地位，不断挖掘自身潜力，
寻求纵深发展。此外，公司不断拓展产品应用领域，进入新的市场，为今后经营
业绩的提升打下基础。在传统封装领域，公司市场地位稳固，前几年投入研发的
晶圆划片刀产品质量稳定，销售较上年同期持续增长。在半导体制造领域，公司
晶圆化学品已经进入国内半导体行业知名晶圆生产企业，随着行业规模及我国产
业需求的不断扩大，保持持续放量和增长。其中用于芯片铜互连电镀液产品已经
成为中芯国际 28nm 技术节点的 Baseline，无锡海力士 32nm 技术节点的 Baseline，
销量稳步增加；用于晶圆制程的铜制程清洗液和铝制程清洗液已实现稳定供货，
销售较上年同期增加；在集成电路制造用高端光刻胶方面，公司也已立项，目前
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处于光刻胶产品实验室研发阶段。经过不断努力，上海新阳在半导体及相关领域
的行业地位和影响力不断加强。
全资子公司江苏考普乐新材料有限公司（以下简称“考普乐”）持续研发改
善节能环保优质高效的氟碳粉末涂料，加快产品结构转型升级。因涂料产品市场
竞争加剧，销售价格继续下降，原材料价格持续上涨，研发的新产品市场推广不
及预期，2018 年考普乐公司营业收入 30,111.33 万元，与 2017 年相比增长了
23.23%，但净利润下滑至 2,201.98 万元，与 2017 年相比下降 38.52%。一方面，
考普乐向氟碳涂料下游延伸，投资建设新型环保节能氟碳铝材项目，满足考普乐
客户对涂装外协加工的需求，扩大考普乐公司的经营规模；2018 年 3 月 13 日董
事会审议通过投资设立的山东乐达新材料科技有限公司，其开展的新型环保节能
氟碳铝材项目已形成规模生产能力，开始形成销售。另一方面，考普乐加大新产
品研发力度，通过设立氟碳粉末涂料公司，加大环保型氟碳粉末涂料研发及推广
力度，选择部分特定客户进行批量验证应用，解决应用中的各种技术难点，切实
推进市场开发进度。通过上述努力，考普乐公司加快产品升级换代，扩大经营规
模，以提高盈利能力。
参股子公司上海新昇半导体科技有限公司（以下简称“上海新昇”）300mm
大硅片项目从 2017 年第二季度已经开始向国内部分芯片代工企业提供样片进行
认证，并有挡片、陪片、测试片等产品持续销售。2018 年上海新昇 300mm 硅片
的正片已在部分客户端认证通过，在其他客户端认证工作进展顺利。
参股子公司新阳硅密（上海）半导体技术有限公司（以下简称“新阳硅密”）
主要从事晶圆级湿制程设备的设计、开发、生产及贸易。新阳硅密公司的晶圆湿
制程设备已经进入中芯国际等客户。为了使新阳硅密公司业务进一步发展，2018
年 2 月 27 日签订《国开科技创业投资有限责任公司与上海新阳半导体材料股份
有限公司、硅密四新半导体技术(上海)有限公司、印琼玲关于新阳硅密(上海)
半导体技术有限公司之投资协议》，引入新合作方国开科技创业投资有限责任公
司，注册资本由人民币 5000 万元增至人民币 5500 万元，上海新阳持股 40.91%，
硅密四新持股 50.00%，国开科创持股 9.09%。2018 年新阳硅密不断增加新产品
研发及市场开拓，实现营业收入 4,384.03 万元，较上年同期略有增长。
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全资子公司新阳（广东）半导体技术有限公司（以下简称“新阳广东”）2018
年实现销售收入 964.95 万元。新阳广东主要从事半导体湿法工艺技术以及其它
特种电镀技术的应用开发，向客户提供包括材料、设备、工艺在内的整体化解决
方案，同时接受客户的委托，为客户提供定制加工服务。新阳广东正积极探索与
客户联合进行特种电镀技术研发项目。
控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司（以下简称“新阳海斯”），注
册资本为 100 万美元，公司持有新阳海斯 51%的股权。新阳海斯 2018 年营业收
入为 226.31 万元，净利润为-99.19 万元。
参股子公司东莞精研粉体科技有限公司（以下“东莞精研”）在原有业务萎
缩的情况下开拓新的研发项目，2016 年度申请的“新型雾化法制备 3D 打印用金
属粉末的关键技术研究及产业化”项目获得政府补助 500 万元。2018 年东莞精
研公司不断投入研发该项目并已实现销售收入。后续将通过努力开拓市场，以形
成规模化销售。
公司为拓展业务范围及产品应用领域，投资设立控股子公司上海芯刻微材料
技术有限责任公司（以下简称“上海芯刻微”）进行 193nm（ArF）干法光刻胶研
发及产业化项目。上述事项已经公司第三届董事会第二十次会议及 2018 年第一
次临时股东大会审议通过。上海芯刻微已经于 2018 年 5 月 22 日完成工商注册，
总投资 2 亿元人民币，注册资本为 1 亿元人民币，上海新阳占 80%股权，邓海博
士技术团队占 20%股权。上海芯刻微租用上海新阳现有厂房，目前 193nm（ArF）
干法光刻胶处于实验室研发阶段，厂房装修等相关工作进展顺利。
公司不断寻求发展进入新的市场，以自有资金投资参股江苏博砚电子科技有
限公司（以下简称“博砚电子”），进入泛半导体材料产业。博砚电子主要从事平
板显示产业用相关光刻胶产品的开发、生产和销售。公司以人民币 5600 万元受
让宜兴博源投资有限公司（以下简称“宜兴博源”）持有的博砚电子公司 10%的
股权；该事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
二、 董事会重点工作情况
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1. 不断强化内控管理，完善公司治理结构
2018 年，公司董事会严格按照上市公司规范运作的监管要求，根据《公司
法》、《公司章程》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等
相关规定，进一步完善法人治理结构，规范运作，认真落实股东大会各项决议，
认真履行信息披露义务，充分重视投资者关系管理工作，公平对待全体股东，维
护公司整体利益，提升公司的风险防范能力和工作效率，保障公司经营活动的顺
利进行。
2. 对外投资情况
集成电路产业是我国战略性新兴产业的重要部分，是信息产业的基础与核心。
其核心材料光刻胶产品的质量和性能是影响集成电路性能、成品率及可靠性的关
键因素。目前国内光刻胶技术水平与全球先进水平有着较大的差距，光刻胶产品
有着很高的技术壁垒，193nm 高端光刻胶及配套材料产品在国内一直是空白。公
司为拓展自身业务范围及产品应用领域，与合作方共同投资设立子公司“上海芯
刻微材料技术有限责任公司”开展 193nm（ArF）干法光刻胶研发及产业化项目。
项目计划总投资 2 亿元人民币。注册资本为 1 亿元人民币，上海新阳出资 8000
万元人民币，占目标公司股权的 80%；邓海博士技术团队出资 2000 万元人民币，
占目标公司股权的 20%。该事项已经公司 2018 年 3 月 13 日第三届董事会第二十
次会议及 3 月 30 日 2018 年第一次临时股东大会审议通过。193nm 干法光刻胶正
处于研发阶段。
根据江苏考普乐战略发展及业务需要，全资子公司江苏考普乐与李昊、耿雷、
徐辉共同投资设立项目公司进行新型环保节能氟碳铝材项目的开发和生产，项目
预计总投资 5000 万元。相关各方签署了《关于新型环保节能氟碳铝材项目合作
投资协议》。该事项已经公司 2018 年 3 月 13 日第三届董事会第二十次会议及 3
月 30 日 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
全资子公司江苏考普乐新材料有限公司为更好的拓展其在北方地区的业务，
为客户提供更高效便捷的服务，在山东省泰安市联合绿色建材产业集聚区投资设
立涂料销售公司，注册资本金人民币 300 万元，主营业务范围为：功能性氟碳涂
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料的销售业务。该事项已经公司 2018 年 3 月 13 日第三届董事会第二十次会议审
议通过。
在半导体晶圆封装前期工作中，划片刀（dicing blade）是用来切割晶圆，
制造芯片的重要工具，它对于芯片的质量和寿命有直接的影响。高端划片刀几乎
被国外生产厂家所控制，随着国内半导体集成电路和器件市场的不断增长，半导
体封装划片刀严重依赖国外进口的局面必须得到改变，我国必须拥有属于自己的
产品。公司为自身业务发展，与合作方共同投资设立子公司“上海特划技术有限
公司”开展晶圆切割用划片刀的生产项目。项目计划总投资 4000 万元人民币。
注册资本为 2000 万元人民币，上海新阳出资 1400 万元人民币，占项目公司股
权的 70%；张木根出资 400 万元人民币，占项目公司股权的 20%；金彪出资 200 万
元人民币，占项目公司股权的 10%。该事项已经公司 2018 年 8 月 9 日第三届董
事会第二十三次会议审议通过。
全资子公司江苏考普乐新材料有限公司与耿雷协商签署了《关于考普乐粉末
新材料项目合作投资协议》，在江苏省常州市共同投资设立“江苏考普乐粉末新
材料科技有限公司”（暂定名，以实际工商登记为准）进行粉末涂料的开发、生
产及销售。项目总投资 1000 万元。注册资本金人民币 1000 万元整。江苏考普乐
出资 650 万元人民币，持股比例为 65%；耿雷出资 350 万元人民币，持股比例为
35%。双方已签署了《关于考普乐粉末新材料项目合作投资协议》。该事项已经公
司 2018 年 12 月 28 日第四届董事会第二次会议及 2019 年 1 月 17 日 2019 年第一
次临时股东大会审议通过。
公司 2018 年 12 月 28 日第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司对外
投资暨拟签署股权转让协议的议案》，公司为不断寻求发展进入新的市场，为公
司开发集成电路制造用高端光刻胶协同发展，公司以自有资金投资江苏博砚电子
科技有限公司，以人民币 5600 万元受让宜兴博源投资有限公司持有的博砚电子
公司 10%的股权并签署《股权转让协议》。博砚电子公司主要从事平板显示产业
用相关光刻胶产品的开发、生产和销售。
3. 员工持股计划实施情况
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为进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个
人利益的一致，改善公司治理水平；健全公司长期、有效的激励约束机制，提高
员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、
持续、健康发展。公司持续进行员工持股计划，让公司与员工同呼吸，共发展。
公司于 2016 年 8 月 22 日召开第三届董事会第七次会议、 2016 年 9 月
20 日召开 2016 年度第一次临时股东大会审议通过了《上海新阳半导体材料股
份有限公司第二期员工持股计划（草案）》 及摘要，并于 2016 年 11 月 8 日召开
第三届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司第二期员工持股计划实施路
径的议案》。同意公司实施第二期员工持股计划，通过法律法规许可的方式购买
并持有本公司股票。公司第二期员工持股计划于 2016 年 11 月 21 日通过二级市
场以竞价交易方式累计买入本公司股票 1,913,071 股，占本公司总股本的
0.9873%，成交均价为 41.816 元/股。公司第二期员工持股计划所购买的股票锁
定期为 12 个月，自 2016 年 11 月 22 日至 2017 年 11 月 21 日。
由于市场行情原因，公司 2018 年 7 月 9 日第二期员工持股计划管理委员会
召开第二期员工持股计划持有人会议，审议关于公司第二期员工持股计划延期的
事项，存续期在原定终止日基础上延长 24 个月，即至 2020 年 9 月 20 日止。公
司 2018 年 7 月 19 日召开第三届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于公
司第二期员工持股计划存续期延长的议案》，同意将公司第二期员工持股计划存
续期延长在原定终止日基础上延长 24 个月。
4. 修订公司相关内控管理制度
2018 年是监管制度不断变革更新的一年，公司为加强规范运作，保持与监
管部门的同步发展，对公司原有相关内控制度共计 16 项进行了修订，具体如下：
《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》、《关
于修订公司<经理工作细则>的议案》、《关于修订公司<独立董事工作细则>的议
案》、《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订公司<董
事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订公司<董事会审计委员会工
作细则>的议案》、《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于
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修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修订公司<投资者关系管理制度>
的议案》、《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于修订公
司<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订公司<年报重大差错责任追究制度>
的议案》、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订公司<信息披
露管理制度>的议案》、《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》。修订后的公
司相关内控管理制度已经由公司董事会及股东大会审议通过。
5. 圆满完成 2018 年信息披露工作
信息披露工作是上市公司董事会工作的重要组成部分，是保护投资者尤其是
中小投资者的重要手段。公司上市以来，对照中国证监会、深圳证券交易所关于
信息披露的各项规定和要求，及时履行信息披露义务，确保披露内容真实、准确、
完整，公司 2018 年度共披露各类定期报告和临时公告 188 项，认真地完成了 2018
年度的信息披露工作。
6. 高度重视投资者关系管理工作
投资者关系管理是上市公司形象维护的重要手段，也是向资本市场全面展示
公司投资价值的重要途径。公司自上市以来，一直高度重视投资者关系管理工作，
积极开展投资者关系管理活动。2018 年接待机构投资者现场公开调研 2 次，网
络集体调研及网络路演 2 次，通过深交所互动易平台回答投资者问题 277 条。通
过网上业绩说明会、投资者联系信箱和专线咨询电话、在投资者关系互动平台进
行网上交流，解答投资者疑问，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，传递公
司价值，提升信息透明度，加强公司与投资者之间的沟通力度，聆听广大中小股
东的意见和建议，促进公司与投资者之间形成良好关系氛围。
三、 董事会会议情况
2018 年 3 月 13 日公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于对外
投资设立控股子公司的议案》、《关于变更募集资金用途的议案》、《关于变更“集
成电路制造用 300mm 硅片技术研发和产业化” 项目募集资金专户的议案》、《关
于终止全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资设立邢台公司暨关联交
易的议案》、《关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资暨关联交易的
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议案》、《关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司申请低风险授信额度的议
案》、《关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资暨在泰安设立销售公
司的议案》、《关于终止对外投资设立韩国全资子公司的议案》、《关于提请召开
2018 年第一次临时股东大会的议案》。
2018 年 4 月 19 日公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公
司 2017 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度总经理工作报告》的
议案、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017 年度利润分
配预案的议案》、《关于公司 2017 年度报告及摘要的议案》、《关于 2017 年度内部
控制有效性的自我评价报告的议案》、《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告的议案》、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的
议案》、《关于 2017 年社会责任报告的议案》、《关于公司 2018 年第一季度报告的
议案》、关于 2017 年高级管理人员薪酬的议案》、关于 2018 年董事津贴的议案》、
《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》、《关于委任孙江燕女士为公司荣誉董事
的议案》、《关于提名王溯先生为公司董事候选人的议案》、《关于向民生银行申请
贷款授信额度的议案》、《关于为全资子公司申请授信额度提供对外担保的议案》、
《关于预计 2018 年度公司与新阳硅密（上海）半导体技术有限公司日常关联交
易的议案》、《关于预计 2018 年度公司与上海新昇半导体科技有限公司日常关联
交易的议案》、《关于提请召开 2017 年年度股东大会的议案》。
2018 年 7 月 19 日公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于公
司第二期员工持股计划存续期延长的议案》。
2018 年 8 月 9 日公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《公司 2018
年半年度报告及摘要的议案》、《2018 年上半年募集资金存放与使用情况的专项
报告》、《关于对外投资设立控股子公司的议案》、《关于向招商银行申请贷款授信
额度的议案》、《关于向上海银行申请贷款授信额度的议案》、《关于 2018 年度新
增上海新阳海斯高科技材料有限公司与 Dr. Hesse GmbH & Cie.KG 日常关联交
易的议案》。
2018 年 9 月 14 日公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于向
全资子公司提供财务资助的议案》、《关于开展资产池业务的议案》。
2018 年 10 月 12 日公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于
公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》、《关于公司回购股
份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关
事项的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司<董事会议事规则>
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的议案》、《关于修订公司<经理工作细则>的议案》、《关于修订公司<独立董事工
作细则>的议案》、《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于
修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订公司<董事会
审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>的
议案》、《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修订公司<投资者
关系管理制度>的议案》、《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、
《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订公司<年报重大差错责
任追究制度>的议案》、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订
公司<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》、
《关于向上海银行申请授信额度的议案》、《关于召开 2018 年度第二次临时股东
大会的议案》。
2018 年 10 月 29 日公司召开第四届董事会第一次会议审议通过《关于选举
公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会的
议案》、《关于聘任方书农先生为公司总经理的议案》、《关于聘任邵建民先生为公
司高级副总经理的议案》、《关于聘任王溯先生为公司高级副总经理、总工程师的
议案》、《关于聘任杨靖女士为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任周红晓女士为
财务总监的议案》、《关于聘任张培培女士为证券事务代表的议案》、《关于聘任方
云英女士为审计室主任的议案》、《公司 2018 年第三季度报告的议案》、《关于全
资子公司江苏考普乐新材料有限公司抵押授信的议案》、《关于 2018 年度控股子
公司上海芯刻微材料技术有限责任公司新增与珠海雅天科技有限公司日常关联
交易的议案》。
2018 年 12 月 28 日公司召开第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司
对外投资暨拟签署股权转让协议的议案》、《关于全资子公司江苏考普乐新材料有
限公司对外投资设立新公司暨关联交易的议案》、《关于向建设银行申请贷款授信
额度的议案》、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
本报告尚需公司股东大会审议通过。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
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