上海新阳半导体材料股份有限公司
    独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的
                               独立意见


    上海新阳半导体材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 24 日
召开第四届董事会第五次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了会议资料，
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律法规、规范性运作文件及《公司章程》的有关规定，现就公司
有关事项发表以下独立意见：


 一、 关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

     公司 2018 年基本每股收益为 0.0344 元/股。根据《公司章程》第一百五十
五条之规定“出现下列情形之一时，公司当年可以不以现金形式进行利润分配：
当年每股收益低于 0.1 元”。我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合相关
规定，是基于公司实际情况做出，不存在损害投资者利益的情况并同意将该预案
提交公司股东大会审议。


 二、 关于《内部控制自我评价报告》的独立意见

    经审核，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，基本
能够适应公司现阶段的管理要求和业务需要，公司对关联交易、对外担保、重大
投资、募集资金使用、信息披露等各方面的内部控制严格、充分、有效，该报告
全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


 三、 关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司
《募集资金管理制度》等规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，
不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一致认可公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及会计师的鉴证意见。


 四、 关于 2018 年度公司对外担保情况及其他关联方资金占用情况的专项说
       明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》〔证监发[2003]56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》的规定，我们对公司截止 2018 年 12
月 31 日的对外担保和资金占用情况进行核查。
    经核查，2018 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过
《关于为全资子公司申请授信额度提供对外担保的议案》。公司为全资子公司江
苏考普乐新材料有限公司向中国光大银行股份有限公司常州支行申请授信额度
4,000 万元人民币，期限 1 年，年利率 4.35%事项提供连带责任保证担保，保
证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因
法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前
到期之日）起两年。
    经核查，2018 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过为《关
于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司抵押授信的议案》。公司同意全资子公
司江苏考普乐新材料有限公司以其位于常州市新北区滨江二路 1 号的不动产，为
其在中信银行股份有限公司常州分行申请的综合授信额度 5000 万元提供抵押担
保，期限为 10 年，额度 5000 万元人民币的申请手续需每年办理。
    我们认为公司本次的抵押授信事宜符合公司发展趋势，有利于公司发展。审
议程序合法、合规，是公司正常经营需要，我们一致同意公司的上述做法。
    除上述事项外，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方或非关联方提
供担保的情形，也不存在以前期间发生而延续至本报告期的对外担保事项。


 五、 关于高级管理人员薪酬的独立意见

     经过审议《关于高级管理人员薪酬的议案》，我们认为：公司 2018 年度高
级管理人员薪酬总额确定与公司经营情况相结合，兼顾了高级管理人员诚信责任、
勤勉尽职的评价，体现了公司对高级管理人员的激励和约束，是合理的。我们一
致同意本议案。


 六、 关于续聘审计机构的独立意见

    经审核，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市
公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的审计报告客观公正的反映了
公司的财务状况和经营情况。我们一致同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普
通合伙）为 2019 年度审计机构。


 七、 关于提名王振荣先生为公司董事候选人的意见

    我们三位独立董事就提名王振荣先生为公司董事候选人发表以下独立意见：

    我们在审阅公司提交的董事候选人个人简历等有关资料，并就有关问题向公
司相关部门和人员进行了询问基础上，同意提名王振荣先生为第四届董事会董事
候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的
条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有违反《公司法》第 147 条规定的
情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意将以
上议案提交公司 2018 年度股东大会审议。


 八、 关于提名徐鼎先生为公司独立董事候选人的意见

    我们三位独立董事就提名徐鼎先生为公司独立董事候选人发表以下独立意
见：

    我们在审阅公司提交的独立董事候选人个人简历等有关资料，并就有关问题
向公司相关部门和人员进行了询问基础上，同意提名徐鼎先生为第四届董事会独
立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司
董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有违反《公司法》第 147 条
规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同
意将以上议案提交公司 2018 年度股东大会审议。


 九、 关于聘任李昊先生为公司董事会秘书的意见

    我们三位独立董事就公司聘任董事会秘书发表以下独立意见：
    1、本次聘任李昊先生为公司董事会秘书的提名、审议程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效；

    2、经审核，李昊先生具备履行董事会秘书职责所必需的资格与能力，未发
现李昊先生有《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事会秘书的情形；

    3、本次聘任公司董事会秘书未对公司规范运作、投资者关系管理和信息披
露等工作产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    因此，我们全体独立董事一致同意聘任李昊先生为公司董事会秘书，任期自
董事会审议通过日起至第四届董事会届满日止。


 十、 关于公司向银行申请授信额度的独立意见

     据公司经营发展的需要，公司向宁波银行股份有限公司上海分行申请综合
授信额度不超过人民币 5000 万元，向中国民生银行股份有限公司上海分行申请
综合授信额度不超过人民币 4000 万元，向上海银行股份有限公司松江支行申请
综合授信额度不超过人民币 5000 万元。
     上海新阳与宁波银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司
上海分行、上海银行股份有限公司松江支行不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     我们认为，向宁波银行、民生银行、上海银行申请授信额度，是公司正常
经营需要，同意公司的上述做法。


 十一、    关于为全资子公司申请授信额度提供对外担保的独立意见

     为加速全资子公司苏考普乐新材料有限公司业务发展，提高考普乐综合竞
争力和持续发展能力，不断扩大考普乐市场占有率，提升公司综合效益。我们同
意江苏考普乐公司向中国光大银行常州分行申请授信额度 7000 万元人民币事项，
期限 3 年，年利率参照一年期贷款基准利率。该项授信以江苏考普乐位于常州市
微山湖路 36 号的厂房土地抵押，并由上海新阳为其申请的三年期授信额度提供
连带责任保证担保，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债
务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协
议提前到期，则为提前到期之日）起两年。
     在本次担保金额以内，授权公司董事长签署相关担保协议等法律文件。该
事项符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害上市公司
和股东，特别是中小股东的利益的情形。公司董事会关于此事项的表决程序符合
有关法律法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效，该事项是公司正常经营
需要，同意公司的上述做法。


 十二、     关于公司 2018 年度关联交易事项的独立意见

    2018 年度公司主要发生下列关联交易事项：
    1、2018 年公司共支付董事、监事、高级管理人员薪酬 580.22 万元。
    2、2018 年公司向控股股东 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 销售
化学品 4.86 万元。
    3、2018 年公司向参股子公司上海新昇半导体科技有限公司销售设备 37.85
万元。
    4、2018 年公司向参股子公司新阳硅密（上海）半导体技术有限公司（以下
简称“新阳硅密”）销售及配件 0.43 万元，向参股子公司新阳硅密提供房屋租赁
及相关服务发生费用 91.57 万元。
    5、2018 年公司控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司从关联方
    Dr. Hesse GmbH & Cie.KG 采购添加剂 45.63 万元。
    除此以外，公司 2018 年度未发生其他关联交易事项。公司董事会对 2018 年
度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，符合公司实际情况。2018
年已发生的日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场原则，未损害公司利益
和中小股东利益。上述关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，履行了必要的信息披露程序，不存在损害股东利益的情况。


 十三、     关于预计 2019 年度公司与参股子公司新阳硅密（上海）半导体技术
         有限公司日常关联交易的独立意见

     公司对 2019 年度拟与参股子公司新阳硅密（上海）半导体技术有限公司的
日常关联交易的预计符合 2019 年业务发展情况。预计 2019 年日常关联交易的审
议、决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间
所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，交易遵循公允定价原则，主要参
照市场价格协商确定，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股
东利益的行为，不会影响公司的独立性，我们一致同意上述日常关联交易。


 十四、   关于预计 2019 年度公司与 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD
       日常关联交易的独立意见

     公司对 2019 年度拟与 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 日常关联
交易的预计符合 2019 年业务发展情况。预计 2019 年日常关联交易的审议、决策
程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间所发生的
关联交易属于公司正常业务经营所需，交易遵循公允定价原则，主要参照市场价
格协商确定，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的
行为，不会影响公司的独立性，我们一致同意上述日常关联交易。


 十五、   关于预计 2019 年度控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司与
       Dr. Hesse GmbH & Cie.KG 日常关联交易的独立意见

     公司对 2019 年度控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司拟上海新
阳海斯高科技材料有限公司与 Dr. Hesse GmbH & Cie.KG 日常关联交易的预计符
合 2019 年业务发展情况。预计 2019 年日常关联交易的审议、决策程序均符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间所发生的关联交易属于
公司正常业务经营所需，交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，
遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影
响公司的独立性，我们一致同意上述日常关联交易。


 十六、   关于回购公司股份完成的独立意见

     公司已经按照经董事会和股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》
及《回购报告书》的相关规定要求，通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易
方式累计回购公司股份 1,670,800 股，占公司总股本的 0.86%，最高成交价为
24.990 元/股，最低成交价为 22.650 元/股，支付的总金额为 39,986,206.90 元
（含交易费用）。回购公司股份金额已高于股东大会审议通过的最低金额限制，
根据公司资金安排，回购公司股份事项完成并终止。回购公司股份事项完成并终
止与公司资金安排相适应。回购公司股份事项完成并终止不存在损害公司和中小
股东利益的行为。公司董事会关于此事项的表决程序符合有关法律法规和公司章
程的规定，表决结果合法、有效，同意公司的上述做法。
（此页无正文，为《上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事关于公司第四届
董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签字页）

    独立董事签名：




           徐秀法                蒋   荃               秦正余


                                                     年   月    日