上海市锦天城（北京）律师事务所

关于上海新阳半导体材料股份有限公司

   2020 年第二次临时股东大会之



    法律意见书
                                                                 法律意见书

            上海市锦天城（北京）律师事务所
         关于上海新阳半导体材料股份有限公司
               2020 年第二次临时股东大会之
                            法律意见书


致：上海新阳半导体材料股份有限公司

    上海市锦天城（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新阳半导
体材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2020 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和
其他规范性文件以及《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议決议发表法律意见，并不对本
次股东大会所审议的议案、议案所渉及的数字及内容发表意见。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
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    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集

    经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2020 年 9 月 9 日，公司召
开第四届董事会第十五次会议，决议召集本次股东大会。
    公司已于 2020 年 9 月 10 日通过深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网发出
了《上海新阳半导体材料股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的
通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现
场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、
会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、
会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超
过 15 日。
    2020 年 9 月 22 日公司通过深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网发出了《上
海新阳半导体材料股份有限公司关于 2020 年第二次临时股东大会召开地点变更
的公告》，将本次股东大会现场会议召开地点变更为上海市松江区思贤路 3600
号 2 号楼 3 楼 2307 会议室。除会议召开地点变更外，本次股东大会的召开方式、
股权登记日、会议登记时间、会议议案等事项均未发生变化。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会现场会议于 2020 年 9 月 25 日 14:30 时在上海市松江区思贤路
3600 号 2 号楼 3 楼 2307 会议室如期召开，由公司董事长王福祥先生主持。
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 9 月 25 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票
的具体时间为 2020 年 9 月 25 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
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和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 14 人，代表有表决权股
份 122,143,756 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 42.0245%，其中：
    1、出席现场会议的股东及股东代理人
    经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 8 名，均
为截至 2020 年 9 月 21 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 120,959,366 股，占公司股份总
数的 41.6170%。
    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
    2、参加网络投票的股东
    根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大
会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 6 人，代表有表决权股份 1,184,390
股，占公司股份总数的 0.4075%。
    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
    3、参加会议的中小投资者股东
    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 7 人，代表有表决权股
份 1,272,890 股，占公司有表决权股份总数的 0.4379%。
    （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）

    （二）出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
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高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
    本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
    1、审议通过《关于在中国银行间市场交易商协会注册发行中期票据的议案》
    2、审议通过《关于公司制定<债务融资工具信息披露管理制度>的议案》
    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行中期票据相关事
项的议案》
    上述议案均为非累积投票议案。
    上述第 1 项议案为特别决议事项，同意该议案的有表决权的股份数已达到出
席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持的有表决权的股份总数的三
分之二以上。
    上述第 2、3 项议案为普通决议事项，同意该议案的有表决权的股份数已达
到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持的有表决权的股份总数
的二分之一以上
    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，表决结果合法有效。

五、 结论意见
                                                               法律意见书
    综上所述，本所律师认为，公司 2020 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有
关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
    本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。




    （以下无正文）
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   （本页无正文，为《上海市锦天城（北京）律师事务所关于上海新阳半导体
材料股份有限公司2020年第二次临时股东大会之法律意见书》的签署页）




上海市锦天城（北京）律师事务所




负责人：                           经办律师：
             傅东辉                                申林平




                                   经办律师：
                                                   吴少卿




                                                二〇二〇年九月二十五日