北京市隆安律师事务所
关于
上海新阳半导体材料股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的见证
法律意见书
北京市隆安律师事务所
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二〇二一年四月
释义
发行人、公司、上海新阳 指 上海新阳半导体材料股份有限公司
本次发行、本次向特定
指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票的行为
对象发行
《北京市隆安律师事务所关于上海新阳半导体材料股份有
本法律意见书 指 限公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书》
《上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向特定对
《募集说明书》 指
象发行股票募集说明书》
《上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发行股票
《认购邀请书》 指
认购邀请书》
《上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发行股票
《申购报价单》 指
申购报价单》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《注册管理办法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算深圳分公司 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
本所、本所律师 指 北京市隆安律师事务所出具本法律意见书的经办律师
1
天风证券、保荐机构、主
指 天风证券股份有限公司
承销商
元 指 人民币元
2
北京市隆安律师事务所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和发行对象的见证
法律意见书
致：上海新阳半导体材料股份有限公司
北京市隆安律师事务所接受上海新阳半导体材料股份有限公司的委托，担
任发行人向特定对象发行股票的专项法律顾问。
本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规及其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）， 按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就上海新阳本次发行的发行过
程和发行对象的合规性出具见证法律意见书。
本所律师在出具本法律意见书之前，已得到发行人及主承销商的下述承诺
和保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完
整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重
大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。
对于与出具本法律意见书有关而又无法得到充分证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或者其他有关单位出具的证明文件
出具本法律意见书。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审
计、资产评估等专业机构出具意见的引用，并不表明本所律师对该等意见的任
何评价。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不
得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随其他材料一同上报。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次向特定对象发行股票
3
申请报告及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书
的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
现出具法律意见如下：
4
正文
一、本次发行的批准和核准
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020 年 11 月 2 日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、关于 2020 年度向特定对象发
行股票方案的议案》、《关于 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于
2020 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于 2020 年
度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、关于 2020 年度
向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》、《关
于提请召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》、关于设立募集资金专项存储
账户的议案》等相关议案。
2020 年 11 月 18 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
本次发行的上述相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
2020 年 12 月 18 日，深交所上市审核中心出具《关于上海新阳半导体材料
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上
市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合
发行条件、上市条件和信息披露要求，同意报中国证监会履行相关注册程序。
2021 年 1 月 21 日，中国证监会出具《关于同意上海新阳半导体材料股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]195 号），同意公司
向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得所需的授权和批准，本
次发行的批准程序合法、合规。
5
二、本次发行的询价及配售过程
（一）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送
首轮申购报价前（即 2021 年 3 月 23 日 9:00 前），发行人和主承销商共向
90 位投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件，其中包括截至 2021 年 2 月
28 日收市后前 20 大股东（剔除关联关系）、20 家证券投资基金公司、10 家证
券公司、5 家保险机构、董事会决议公告后已经提交认购意向书的 17 名投资者
以及在 2021 年 3 月 8 日至 2021 年 3 月 23 日 9:00 前，18 名表达认购意愿的新
增投资者。
由于 2021 年 3 月 23 日 09:00-12:00 首轮申购报价结束后未能获得足额认购，
发行人与保荐机构（主承销商）决定启动追加认购程序，追加认购期间（截至
2021 年 3 月 26 日 17:00 前）新增 2 名表达认购意愿的投资者，发行人和主承
销商以电子邮件的方式向上述共计 92 名符合条件的投资者发送了《追加认购邀
请书》及其附件文件。
经本所律师见证，发行人以及保荐机构（主承销商）向 92 名特定对象发送
了《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及《申购报价单》等相关文件。经核查，
《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与
条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特
别提示等事项。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购
报价单》的内容、发送对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、
有效。
（二）《申购报价单》的接收
经本所律师见证，2021 年 3 月 23 日上午 9:00-12:00 之间，发行人与主承
销商共收到 12 名投资者传真、现场递送的申购报价文件，均为有效报价。具体
情况如下表：
序号 投资者名称 申购价格（元） 申购资金总额（万元）
6
中信证券股份有限公司（代中信证券
1 37.70 4,300
山东高铁单一资产管理计划）
34.86 3,000.00
2 李乐凯 34.85 3,000.00
34.84 3,000.00
上海国企改革发展股权投资基金合伙 36.25 5,000.000
3
企业（有限合伙） 35.37 10,000.00
泰康资产管理有限责任公司（泰康人
4 寿保险有限责任公司投连多策略优选 35.00 3,000.00
投资账户）
35.00 6,000.00
5 金叶玲
34.84 6,000.00
36.00 10,000.00
6 中国国际金融股份有限公司
34.90 10,100.00
7 中信证券股份有限公司 35.00 3,200.00
34.86 3,600.00
8 董见麟 34.85 3,600.00
34.84 3,600.00
35.01 10,000.00
9 陈晓钧
34.84 10,000.00
10 Deutsche Bank AG 34.87 3,000.00
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙
11 35.00 3,000.00
企业（有限合伙）
12 国泰君安证券股份有限公司 35.21 3,900.00
首轮申购报价后，因本次发行募集资金尚存在缺口，经发行人和主承销商
协商确定启动追加认购程序，本次发行的追加认购时间为 2021 年 3 月 24 日 9:00
至 2021 年 3 月 26 日 17:00。在追加认购期间，主承销商共接收到 7 名投资者
的申购报价，均符合《追加认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购。
具体情况如下表：
序号 投资者名称 申购价格（元） 申购资金总额（万元）
1 陈晓钧 34.84 3,000.00
2 财通基金管理有限公司 34.84 2,200.00
3 国泰君安证券股份有限公司 34.84 800.00
4 郑前 34.84 2,000.00
5 UBS AG 34.84 1,600.00
6 金叶玲 34.84 1,300.00
7 中信证券股份有限公司 34.84 5,200.00
7
（三）本次发行的价格
1、本次发行的定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 3 月 19 日），发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即不低于 34.84
元/股。
2、确定本次发行的价格
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和
规则，结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，最终确定本次发行价格
为 34.84 元/股，发行数量为 22,732,486 股，认购资金总额为 791,999,812.24 元。
（四）本次发行的配售情况
发行人本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况
如下表：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
中信证券股份有限公司（代中信证券山东高
1 1,234,213 42,999,980.92
铁单一资产管理计划）
2 李乐凯 861,079 29,999,992.36
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业
3 2,870,264 99,999,997.76
（有限合伙）
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险
4 861,079 29,999,992.36
有限责任公司投连多策略优选投资账户）
5 金叶玲 2,095,292 72,999,973.28
6 中国国际金融股份有限公司 2,898,966 100,999,975.44
7 中信证券股份有限公司 2,411,021 83,999,971.64
8 董见麟 1,033,295 35,999,997.80
9 陈晓钧 3,731,343 129,999,990.12
8
10 Deutsche Bank AG 861,079 29,999,992.36
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有
11 861,079 29,999,992.36
限合伙）
12 国泰君安证券股份有限公司 1,349,024 46,999,996.16
13 财通基金管理有限公司 631,458 21,999,996.72
14 郑前 574,052 19,999,971.68
15 UBS AG 459,242 15,999,991.28
合计 22,732,486 791,999,812.24
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行最终确定的发行
对象含 13 名境内投资者以及 2 名境外投资者，均具备认购本次发行之股票的资
格；本次发行的发行对象符合 2020 年第三次临时股东大会通过议案所规定的条
件，且发行对象不超过 35 名，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
（五）本次发行的股份认购协议的签订
截至本法律意见书出具之日，发行人已分别与本次发行的 15 名发行对象签
署了《认购协议》，协议对本次的发行价格、发行对象的获配股份数量及股票认
购款缴付等事项进行了明确约定。
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行最终确定的发行价格、发行对
象、发行数量及募集资金金额符合相关法律、法规及规范性文件的规定及发行
人股东大会审议通过的本次向特定对象发行方案的规定，发行人与发行对象签
署的《认购协议》内容合法、有效。
三、发行对象的合规性
根据最终确定的 15 家发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，上述发
行对象均为中国境内外合法存续的机构，具备认购本次发行的认购主体资格。
发行对象的具体情况如下：
1、中信证券股份有限公司（代中信证券山东高铁单一资产管理计划）系以
其管理的“中信证券山东高铁单一资产管理计划”参与本次发行的认购，该产
9
品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的要求在基金业协会完
成资产管理计划备案，产品编码为 SV9451。
2、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）系以其自有资金
认购，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理了私募
投资基金备案登记，基金编号为 SEH006。
3、泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康人寿保险有限责任公司投
连多策略优选投资账户”参与认购，根据泰康资产管理有限责任公司提供的资
料并经本所律师核查，该产品已按照《中华人民共和国保险法》等相关法规的
要求办理了相关备案登记手续。
4、中国国际金融股份有限公司系以其自有资金认购，根据中国国际金融股
份有限公司提供的资料并经本所律师核查，中国国际金融股份有限公司不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履
行私募投资基金备案程序。
5、中信证券股份有限公司以其自有资金认购，根据中国国际金融股份有限
公司提供的资料并经本所律师核查，中国国际金融股份有限公司不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募
投资基金备案程序。
6、Deutsche Bank AG 系合格境外机构投资者（证券投资业务许可证编号：
QF2003EUB006），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
所规定的登记备案范围内，无需履行私募基金备案登记手续。
7、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）系以其自有资金
认购，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
10
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理了私募
投资基金备案登记，基金编号为 SD2351。
8、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金认购，根据中国国际金融股份
有限公司提供的资料并经本所律师核查，中国国际金融股份有限公司不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行
私募投资基金备案程序。
9、财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金玉泉悦鑫单一资产管理计
划”（产品编码：SNZ577）、“财通基金天禧定增 15 号单一资产管理计划”（产
品编码：SLJ368）、“财通基金昊海定增 1 号单一资产管理计划”（产品编码：
SNF030）、“财通基金汇盈多策略分级 5 号集合资产管理计划”（产品编码：
SLF276）共 4 个资产管理计划参与本次发行认购，上述产品已根据《中华人民共
和国证券投资基金法》等法律法规的要求在基金业协会完成资产管理计划备案。
10 、 UBS AG 系 合 格境 外机 构投 资者 （ 证券 投资 业务 许可 证编号 ：
QF2003EUS001），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
所规定的登记备案范围内，无需履行私募基金备案登记手续。
11、李乐凯、金叶玲、董见麟、陈晓钧、郑前作为自然人投资者参与认购。
李乐凯、金叶玲、董见麟、陈晓钧、郑前不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行私募基金备案登记
手续。
根据认购对象提供的资料及认购对象的承诺事项并经本所律师核查，本次
最终获配的 15 个发行对象上述最终确定的发行对象中，最终获配投资者与发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等
形式间接参与本次发行认购的情形，获配投资者亦未以直接或间接方式接受发
11
行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行获得配售的认购对象为符合中
国证监会规定的境内外合格投资者，符合发行人股东大会通过的本次发行方案
的规定。
四、本次发行的缴款及验资情况
经本所律师核查，2021 年 3 月 29 日，主承销商向本次发行的发行对象发
出了《上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以
下简称“《缴款通知书》”）。根据《缴款通知书》，发行对象应于 2021 年 4 月 1
日 12：00 前将认购资金汇至本次向特定对象发行股票主承销商指定的账户。
2021 年 4 月 2 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会字（2021）
第 03282 号”天风证券股份有限公司承销的上海新阳半导体材料股份有限公司
向特定对象发行股票的认购资金鉴证报告》。经鉴证，截至 2021 年 4 月 1 日止，
由发行人、天风证券指定的收款账户实收认购资金总额为人民币 791,999,840.56
元，其中认购资金为 791,999,812.24 元，投资者郑前多缴投资款 28.32 元。天风
证券已于 2021 年 4 月 2 日将郑前多缴纳的投资款 28.32 元予以退还。至此，本
次向特定对象发行股票实收认购资金总额为 791,999,812.24 元。
2021 年 4 月 8 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会字（2021）
第 03522 号”上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发行股票的验资报
告》。经审验，截至 2021 年 4 月 2 日止，发行人已收到本次向特定对象发行获
配投资者认购股款合计 791,999,812.24 元，募集资金净额为 787,539,688.14 元，
其中：22,732,486.00 元新增为公司注册资本（股本），扣减本次发行交易费用
4,460,124.10 元后，计 764,807,202.14 元计作公司资本公积。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金已经足额到位。
五、本次发行的登记和上市
（一）发行人尚需就本次向特定对象发行股票，向中国证监会履行报送相
关材料的义务。
12
（二）发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理
有关股份登记手续。
（三）发行人在完成本次向特定对象发行股票的登记后，尚需依法向深交
所办理有关新股发行股票上市核准程序。
（四）发行人尚需依法履行有关本次向特定对象发行股票和上市的相关披
露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次向特
定对象发行股票已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；本次
向特定对象发行股票的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规
定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价
单》等有关法律文件均合法、有效；本次向特定对象发行股票最终确定的发行
对象之资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金
金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次向特定
对象发行股票方案的规定，合法、有效；本次向特定对象发行的结果公平、公
正，合法、有效；本次向特定对象发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过
程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准，发
行人尚需依法履行有关本次向特定对象发行股票和上市的相关披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
13
（本页无正文， 为《北京市隆安律师事务所关千上海新阳半导体材料股份有限
公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》签署
页）
负责人；
产 经办律师：
杨 坤
2021年 4 月1 日
