上海新阳半导体材料股份有限公司
                独立董事蒋荃 2020 年度述职报告


各位股东及股东代表：
    本人作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在 2020 年度的工作中，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交
易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规和《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》的规定和要求履行独立董事职务，认真行使公司赋予的
权力，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司
2020 年召开的相关会议，为公司发展建言献策，对公司董事会审议的相关事项
发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公
司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。根据中国证监会发布的
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程的有关要求，本人
2020 年度履行独立董事职责情况报告如下：
     一、出席董事会会议及股东大会情况：
    2020 年度公司共召开董事会会议 11 次，应出席会议 4 次，亲自出席 4 次。
公司共召开股东大会 4 次，本人没有列席参加。任职期间积极参加公司召开的董
事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并积极建言献策。本人认为公
司两会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，所以，本
人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
    二、发表独立意见的情况
    根据《公司章程》及其他法律法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发
表独立意见。
    （一）2020 年 3 月 5 日，在第四届董事会第九次会议，对于公司以自有资
产抵押向中国进出口银行申请贷款事项发表了以下独立意见：
     公司以自有资产向中国进出口银行上海分行申请不超过 1.35 亿元人民币
的低息贷款事项，是公司项目发展的实际需要。董事会对该事项的审议和决策程
序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法
                                    1
权益的情形，特别是中小股东利益的情形。
     公司与中国进出口银行上海分行不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    我们一致同意公司本次以自有资产抵押向银行申请贷款的事项。
    （二）2020 年 4 月 22 日，在第四届董事会第十次会议，对于公司以下事项
发表了独立意见：
    1、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配预案，符
合公司股东的利益，符合公司发展需要，不存在损害投资者利益的情况，并同意
将该预案提交公司股东大会审议。
    2、关于《内部控制自我评价报告》的独立意见
    经审核，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，基本
能够适应公司现阶段的管理要求和业务需要，公司对关联交易、对外担保、重大
投资、募集资金使用、信息披露等各方面的内部控制严格、充分、有效，该报告
全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    3、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司
《募集资金管理制度》等规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，
不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一致认可公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及会计师的鉴证意见。
    4、关于 2019 年度公司对外担保情况及其他关联方资金占用情况的专项说明
及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》〔证监发[2003]56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》的规定，我们对公司截止 2019 年 12
月 31 日的对外担保和资金占用情况进行核查。
    经核查，2019 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于
为全资子公司江苏考普乐新材料有限公司申请授信额度提供对外担保的议案》。


                                    2
公司董事会同意江苏考普乐向中国光大银行股份有限公司常州分行申请授信额
度 7,000 万元人民币，期限 3 年，年利率参照一年期贷款基准利率。该项授信
以江苏考普乐位于常州市微山湖路 36 号的厂房土地抵押，并由上海新阳为其申
请的三年期授信额度提供连带责任保证担保，保证期间为自具体授信业务合同或
协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导
致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。
    我们认为公司上述的抵押授信事宜符合公司发展趋势，有利于公司发展。审
议程序合法、合规，是公司正常经营需要，我们一致同意公司的上述做法。
    除上述事项外，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方或非关联方提
供担保的情形，也不存在以前期间发生而延续至本报告期的对外担保事项。
    5、关于高级管理人员薪酬的独立意见
    经过审议《关于高级管理人员薪酬的议案》，我们认为：公司 2019 年度高级
管理人员薪酬总额确定与公司经营情况相结合，兼顾了高级管理人员诚信责任、
勤勉尽职的评价，体现了公司对高级管理人员的激励和约束，是合理的。我们一
致同意本议案。
    6、关于续聘审计机构的独立意见
    经审核，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市
公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的审计报告客观公正的反映了
公司的财务状况和经营情况。我们一致同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普
通合伙）为 2020 年度审计机构。
    7、关于提名蒋守雷先生为公司独立董事候选人的意见
    我们在审阅公司提交的董事候选人个人简历等有关资料，并就有关问题向公
司相关部门和人员进行了询问基础上，同意提名蒋守雷先生为第四届董事会董事
候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的
条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有违反《公司法》第 147 条规定的
情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意将以
上议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
    8、关于公司向银行申请授信额度的独立意见
     随着公司规模的不断扩大及业务量的持续增加，公司根据实际经营发展的


                                    3
需要，拟向多家合作的商业银行申请总额不超过 3.5 亿元的综合授信（最终以各
家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调
剂），用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票贴现、资
产票据池等，授信期限为 2 年，授信期限内额度可循环使用。
     上海新阳与合作的各商业银行皆不存在关联关系，若构成关联交易，公司
将按照关联交易决策进行披露，上述交易也不构成 《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    我们认为，向各商业银行申请授信额度，是公司正常经营需要，同意公司的
上述做法。
    9、关于公司 2019 年度关联交易事项的独立意见
    2019 年度公司主要发生下列关联交易事项：
    1)2019 年公司共支付董事、监事、高级管理人员薪酬 582.78 万元。
    2)2019 年公司向控股股东 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 销售
化学品 4.11 万元，采购添加剂等化学材料 127.08 万元。
    3)2019 年公司向参股子公司新阳硅密（上海）半导体技术有限公司（以下
简称“新阳硅密”）销售及配件 40.59 万元，向参股子公司新阳硅密提供房屋租
赁及相关服务发生费用 84.58 万元。
    4)2019 年公司控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司从关联方 Dr.
Hesse GmbH & Cie.KG 采购添加剂 91.66 万元。
    除此以外，公司 2019 年度未发生其他关联交易事项。公司董事会对 2019
年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，符合公司实际情况。2019
年已发生的日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场原则，未损害公司利益
和中小股东利益。上述关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，履行了必要的信息披露程序，不存在损害股东利益的情况。
    10、关于预计 2020 年度公司与关联方日常关联交易的独立意见
    公司对 2020 年度拟与关联方发生的日常关联交易的预计符合 2020 年业务发
展情况。预计 2020 年日常关联交易的审议、决策程序均符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经
营所需，交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，遵循了公平合理


                                    4
的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，
我们一致同意上述日常关联交易。
    （三）2020 年 5 月 29 日，在公司第四届董事会第十一次会议上，对于公司
关于拟与上海硅产业集团股份有限公司签署股权转让协议事项发表了以下独立
意见：

     公司根据项目实际发展情况进行安排，与上海硅产业集团股份有限公司签
署关于上海新昇的股权转让协议。我们认真审阅了本次交易方案以及拟签订的协
议，本次交易标的的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估结果为基础，事项符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部
规定，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。
    公司董事会关于此事项的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表
决结果合法、有效，该事项是公司正常经营需要，我们一致同意上述事项。

    （四）2020 年 6 月 8 日，在第四届董事会第十二次会议上，对于公司关于
向控股股东借款暨关联交易事项发表了以下独立意见：

    经认真审查，我们认为：董事会在审议向关联方借款的议案时，关联董事予
以回避表决，会议审议、表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决结
果合法、有效，本次关联交易事项符合公司实际经营需要，不存在损害上市公司
及股东利益的情形，我们一致同意通过该议案。

  三、任职董事会专门委员会的工作情况
    （一）提名委员会工作情况
    报告期内，本人积极参与提名委员会的日常工作，切实履行提名委员会主任
委员的工作职责。
    （二）其他专业委员会履职情况
    报告期内，本人积极参与战略委员会的日常工作，切实履行战略委员会委员
的工作职责。
    四、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规
和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行

                                   5
信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、公正。
    2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息。保持
与公司管理层的及时沟通。
    3、公司治理及经营管理。本人与相关人员进行沟通，深入了解公司的生产
经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业
务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，获取作出决策所需的情
况和资料，并就此在董事会会议上发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先
对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客
观、审慎地行使表决权。
    五、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
    本人通过对公司进行多次实地现场办公及通讯沟通方式，深入了解公司的生
产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务
管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注
公司的经营、治理情况。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉
公司上市等重大事项的进程及进展情况。本人有效地履行了独立董事的职责，对
于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真
审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
    六、培训和学习情况
    本人自担任独立董事以来，注重学习最新的法律、法规和有关规章制度，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保
护等有关法规的认识、理解，积极参加公司的会议，更全面地了解上市公司的各
项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和防范风险提供更好的意
见和建议，并促进公司进一步规范运作。
    七、其他工作
    1、报告期内，没有提议召开董事会的情况发生。
    2、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生
    3、报告期内，没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生
    作为独立董事，本人重视履行自己的职责，积极参与公司的重大事项的决策，
为公司健康发展建言献策。


                                   6
     独立董事：蒋荃
    2021 年 4 月 26 日




7