上海新阳半导体材料股份有限公司
    独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事
                             项的独立意见


    上海新阳半导体材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 4 月 26 日
召开第四届董事会第二十一次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了会议
资料，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规、规范性运作文件及《公司章程》的有关规定，现就
公司有关事项发表以下独立意见：


 一、   关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

     我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的利润
分配预案，符合公司股东的利益，符合公司发展需要，不存在损害投资者利益的
情况。我们一致同意该议案。


 二、   关于 2020 年度内部控制有效性的自我评价报告的独立意见

    经审核，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，基本
能够适应公司现阶段的管理要求和业务需要，公司对关联交易、对外担保、重大
投资、募集资金使用、信息披露等各方面的内部控制严格、充分、有效，该报告
全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们一致同意
该议案。


 三、   关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司
《募集资金管理制度》等规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，
不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一致认可公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及会计师的鉴证意见。


 四、   关于 2020 年度公司对外担保情况及其他关联方资金占用情况的专项说
        明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》〔证监发[2003]56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》的规定，我们对公司截止 2020 年 12
月 31 日的对外担保和资金占用情况进行核查。
    经核查，2020 年 9 月 9 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关
于公司为全资子公司合肥新阳半导体材料有限公司（以下简称“合肥新阳”）申
请授信额度提供担保的议案》。公司董事会同意公司为合肥新阳向银行申请不超
过人民币 25,000 万元的授信额度提供担保，该项授信以合肥新阳土地、厂房、
设备抵押及上海新阳提供全额保证，保证期限自担保书生效之日起至贷款合同终
止之日，年利率执行贷款行利率标准，贷款资金用途为项目建设。
    经核查，2020 年 12 月 15 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关
于为全资子公司江苏考普乐新材料有限公司（以下简称“江苏考普乐”）申请授
信额度提供对外担保的议案》。公司董事会同意江苏考普乐向南京银行股份有限
公司常州新北支行申请授信额度 5,000 万元人民币，授信期限 1 年，年利率参照
一年期贷款基准利率。该项授信以上海新阳为其申请的一年期授信额度提供连带
责任保证担保，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期
限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提
前到期，则为提前到期之日）起一年。
    我们认为公司上述的抵押授信事宜符合公司发展趋势，有利于公司发展。审
议程序合法、合规，是公司正常经营需要。
    除上述事项外，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方或非关联方提
供担保及违规占用资金的情形，也不存在以前期间发生而延续至本报告期的对外
担保事项。


 五、   关于高级管理人员薪酬的独立意见

     经过审议《关于高级管理人员薪酬的议案》，我们认为：公司 2020 年度高
级管理人员薪酬总额确定与公司经营情况相结合，兼顾了高级管理人员诚信责任、
勤勉尽职的评价，体现了公司对高级管理人员的激励和约束，是合理的。我们一
致同意该议案。


 六、   关于续聘 2021 年度审计机构的独立意见

    经审核，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市
公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的审计报告客观公正的反映了
公司的财务状况和经营情况。我们一致同意该议案。


 七、   关于公司向银行申请授信额度的独立意见

     随着公司规模的不断扩大及业务量的持续增加，公司根据实际经营发展的
需要，拟向多家合作的商业银行申请总额不超过 12 亿元的综合授信（最终以各
家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调
剂），用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票贴现、资
产票据池等，授信期限为 2 年，授信期限内额度可循环使用。
     上海新阳与合作的各商业银行皆不存在关联关系，若构成关联交易，公司
将按照关联交易决策进行披露，上述交易也不构成 《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。我们一致同意该议案。


 八、   关于公司 2020 年度关联交易事项的独立意见

    2020 年度公司主要发生下列关联交易事项：
    1、2020 年公司共支付董事、监事、高级管理人员薪酬 506.39 万元。
    2、2020 年公司向控股股东 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 销售
化学品 4.86 万元，采购添加剂等化学材料 112.96 万元。
    3、2020 年公司向参股子公司新阳硅密（上海）半导体技术有限公司（以下
简称“新阳硅密”）销售及配件 70.14 万元，向参股子公司新阳硅密提供厂房等
服务发生费用 84.17 万元，向其采购设备产品 1495.58 万元。
    4、2020 年公司向实控人设立的公司上海燕归来健康科技集团有限公司采购
礼品 78.16 万元。
    5、2020 年公司控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司从关联方 Dr.
Hesse GmbH & Cie.KG 采购添加剂 171.42 万元。
    6、2020 年公司向控股子公司上海特划技术有限公司（以下简称“上海特划”）
的股东张木根的关联方上海青彤金属处理材料有限公司购买商品 135.16 万元。
    7、2020 年公司向控股子公司上海特划的股东张木根的关联方上海佘山自动
化控制设备厂有限公司购买商品 87.08 万元。
    8、2020 年公司向控股子公司上海特划的股东张木根的关联方上海摩特威尔
自控设备工程股份有限公司接受劳务 2.5 万元。
    9、2020 年公司向由董事智文艳的配偶吕海波担任法定代表人的参股子公司
上海铂镁材料科技有限公司销售配件 19.86 万元。
    除此以外，公司 2020 年度未发生其他关联交易事项。公司董事会对 2020 年
度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，符合公司实际情况。2020
年已发生的日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场原则，未损害公司利益
和中小股东利益。上述关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，履行了必要的信息披露程序，不存在损害股东利益的情况。


 九、   关于预计 2021 年度公司与关联方日常关联交易的独立意见

     公司对 2021 年度拟与关联方发生的日常关联交易的预计符合 2021 年业务
发展情况。预计 2021 年日常关联交易的审议、决策程序均符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务
经营所需，交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，遵循了公平合
理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立
性。我们一致同意该议案。


 十、   关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的独立意见

     鉴于公司本次向特定对象发行股票募集资金的实际情况，公司决定调整本
次募投项目募集资金的投入金额，调整事项履行了 必要的程序，符合相关法律
法规和规范性文件的规定，不存在损害投资者利益的情形。我们同意公司调整募
集资金投项目拟投入募集资金金额。


 十一、    关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
     在确保不影响募集资金项目建设和正常生产经营的前提下，本次使用总额
不超过 60,000 万元闲置的募集资金进行现金管理，包括购买短期（投资期限不
超过一年）、低风险的保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等方式，不
存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，可以
提高募集资金使用效率，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利益。我
们同意公司使用不超过 60,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。


 十二、   关于签署募集资金三方监管协议的独立意见

     公司应当设立募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行股票的募集
资金，在募集资金到位后一个月内与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承
销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。我们一致同意该
议案。


 十三、   关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

     公司目前经营情况良好，公司拟在资金安全、风险可控且保证公司正常生
产经营不受影响的前提下，使用不超过 6 亿元的闲置自有资金进行现金管理，有
利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不会对公司生
产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。本议案的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业本上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。因此，我们同意本议案。
（此页无正文，为《上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事关于公司第四届
董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）

    独立董事签名：




           徐   鼎                蒋守雷                  秦正余


                                                     年   月   日