天风证券股份有限公司关于

               上海新阳半导体材料股份有限公司

           使用自有资金购买银行理财产品的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”或“天风证券”）作为上海新
阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）向特定对象发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，对上
海新阳使用闲置自有资金购买银行理财产品等进行现金管理之事项进行了专项
核查，具体情况如下：

    一、上海新阳本次使用闲置自有资金进行现金管理的情况

    上海新阳 2021 年 4 月 26 日第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，在保证公司日常流动资金需要和充分
控制资金风险的情况下，利用闲置自有资金购买银行、证券公司、保险公司或信
托公司等金融机构发行的理财产品。主要内容如下：

    1、投资目的

    为提高公司自有资金使用效率，增加现金收益，在不影响公司主营业务运营
和公司日常资金周转的前提下，利用闲置自有资金购买银行短期理财产品，增加
公司收益。

    2、投资品种及额度

    公司可使用额度不超过人民币 6 亿元的闲置自有资金购买银行、证券公司、
保险公司或信托公司等金融机构发行的理财产品。在该额度范围内，资金可以滚
动使用。

    3、投资期限

    自获董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
    4、资金来源

    公司用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构发行的理财
产品的资金为闲置自有资金。目前公司现金流较为充裕，在保证公司正常经营所
需流动资金的情况下，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。

    5、决策程序

    该事项需经董事会、监事会审议通过，同时独立董事、保荐机构应分别发表
明确确认意见。

    6、关联关系

    公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

    二、投资风险分析及风险控制措施

    1、投资风险

    （1）投资风险，金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市
场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此
投资的实际收益不可预期；

    （2）资金存放与使用风险；

    （3）相关人员操作和道德风险。

    2、公司拟采取的风险控制措施如下：

    根据公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于使用闲置自有资金
进行现金管理的议案》及第四届董事会第三次会议审议通过的《对外投资管理制
度》等规定， 针对上述风险，公司拟采取以下风险控制措施：

    （1）针对投资风险，拟采取措施如下：

    ①公司董事会审议通过后，董事会授权公司管理层在上述投资额度内签署相
关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和
跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全
的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
    ②公司审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况的审计与监督，每个
季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预
计各项投资可能发生的收益和损失，发现异常情况应向审计委员会报告；

    ③独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘
请专业机构进行审计。

    （2）针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

    ①建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好
资金使用的财务核算工作；

    ②财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；

    ③资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。

    （3）针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

    ①实行岗位分离操作，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人应相互
独立；

    ②公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经
允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业
务有关的信息。

    （4）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品
投资以及相应的损益情况。

    三、对上海新阳的影响

    1、公司本次对闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安
全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务
的正常发展。

    2、通过适度低风险的短期投资，能够获得一定的投资收益，为公司和股东
谋取更丰厚的投资回报。

    四、专项意见说明
    1、公司独立董事意见

    独立董事认真审议了公司《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，
并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下
意见：

    公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部
分闲置资金，择机投资适合公司的理财产品有利于提高资金使用效率，增加公司
投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。

    2、监事会意见

    2021 年 4 月 26 日，第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置
自有资金进行现金管理的议案》。

    监事会认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理，能够提高公司资金的使
用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过人民币 6
亿元的自有资金购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构发行的理
财产品。

    七、保荐机构的核查意见

    上海新阳关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案已经公司董事会、监事
会审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见；上述审批程序符合相
关法律、法规及公司章程的规定。

    公司在保障正常经营和资金安全的情况下，以闲置自有资金适度进行银行、
证券公司、保险公司或信托公司等金融机构发行的理财产品的投资，不会影响公
司主营业务的正常开展，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，符合公司
利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对本次上海新阳使用额度不超过人民币 6 亿元的闲置自有资
金进行现金管理之事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公
司使用自有资金购买银行理财产品的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                              刘广福                   施山旭




                                                 天风证券股份有限公司




                                                       年       月   日