天风证券股份有限公司 关于上海新阳半导体材料股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计情况的核查意见 天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”、“保荐机构”)作为上海 新阳半导体材料股份有限公司(以下简称“上海新阳”、“公司”)向特定对象 发行 A 股股票(以下简称“向特定对象发行”)的保荐机构,根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对上海新阳 2022 年度日常 关联交易预计进行了审慎核查,核查情况如下: 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易概述 上海新阳或子公司预计2022年度将与如下关联方发生日常关联交易:新阳硅 密 ( 上海)半导体技术有限公司(以下简称“新阳硅密 ”) ,SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD (以下简称“新阳工贸”),上海燕归来 实业发展集团有限公司及其控股子公司(以下简称“燕归来集团”),Dr. Hesse GmbH & Cie.KG(以下简称“DH公司”),上海青彤金属处理材料有限公司(以 下简称“上海青彤”),上海佘山自动化控制设备厂有限公司(以下简称“佘山 自控”),上海摩特威尔自控设备工程股份有限公司(以下简称“摩特威尔”)。 公司预计2022年与新阳硅密发生日常关联交易总额不超过人民币1,650.00万 元;预计2022年与新阳工贸发生日常关联交易总额不超过人民币200.00万元;预 计2022年与燕归来集团发生的日常关联交易金额不超过人民币300.00万元;预计 2022年与上海青彤、佘山自控及摩特威尔发生日常关联交易合计不超过人民币 720.00万元。控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司(以下简称“新阳海 斯”)预计2022年将与DH公司发生的日常关联交易金额不超过人民币300.00万 元。 2021年末公司经审计的净资产为4,970,184,429.60元,本次日常关联交易预计 1 金额未达到公司最近一期经审计的净资产的5%以上,在公司董事会审批权限范 围内,故无需提交股东大会审议。本关联交易计划事项无需提交股东大会审议。 (二)2021 年度日常关联交易的实际发生额 实际发生 实际发生 实际发生 关联交 关联交易 预计金额 额占同类 额与预计 关联人 金额(万 披露日期及索引 易类别 内容 (万元) 业务比例 金额差异 元) (%) (%) 向关联 新阳硅密 销售商品 - 200.00 0.00% -100.00% 2021 年 4 月 28 人销售 新阳工贸 销售商品 1.15 10.00 100.00% -88.50% 日披露,公告编 商品、 小计 - 1.15 210.00 - - 号:2021-020 服务 向关联 新阳硅密 租赁厂房 93.90 300.00 100.00% -68.70% 2021 年 4 月 28 人提供 日披露,公告编 厂房租 小计 93.90 300.00 - - 号:2021-020 赁服务 新阳工贸 采购商品 58.05 290.00 2.33% -79.98% 新阳硅密 采购商品 1,655.13 8,500.00 66.42% -80.53% 燕归来集团 采购商品 182.16 300.00 7.31% -39.28% 2021 年 4 月 28 向关联 日披露,公告编 人采购 DH 公司 采购商品 158.49 300.00 6.36% -47.17% 号:2021-020 商品、 上海青彤 采购商品 109.65 500.00 4.40% -78.07% 服务 佘山自控 采购商品 328.29 200.00 13.17% 64.15% 摩特威尔 提供劳务 0.00 20.00 0.00% -100.00% 小计 2,491.77 10,110.00 - - 由于业务规模扩大,2021 年公司与佘山自控发生的日常关联交易实际金 公司董事会对日常关联交易实际 额超出预计金额,但年度实际发生总金额未超出经董事会审议的总预计 发生情况与预计存在较大差异的 额度。公司在进行年度日常关联交易预计时,一般根据市场情况按照可 说明 能发生关联交易的金额上限进行预计,但与关联方日常关联交易的发生 基于实际市场需求和业务发展情况,会与实际发生情况存在一定的差异。 公司独立董事对日常关联交易实 公司董事会对 2021 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差 际发生情况与预计存在较大差异 异,符合公司实际情况。2021 发生的日常关联交易遵循了公平、公开、 的说明 公正的市场原则,未损害公司利益和中小股东利益。 (三)2022 年度日常关联交易预计金额和类别 合同签订金 截至披露日 关联交易 关联交易 上年发生金 关联人 关联交易定价原则 额或预计金 已发生金额 类别 内容 额(万元) 额(万元) (万元) 向关联人 新阳工贸 采购商品 参照市场价格双方共同约定 190.00 - 58.05 采购商 新阳硅密 采购商品 参照市场价格双方共同约定 1,000.00 - 1,655.13 2 合同签订金 截至披露日 关联交易 关联交易 上年发生金 关联人 关联交易定价原则 额或预计金 已发生金额 类别 内容 额(万元) 额(万元) (万元) 品、服务 燕归来集团 采购商品 参照市场价格双方共同约定 300.00 62.39 182.16 DH 公司 采购商品 参照市场价格双方共同约定 300.00 13.05 158.49 上海青彤 采购商品 参照市场价格双方共同约定 500.00 26.92 109.65 佘山自控 采购商品 参照市场价格双方共同约定 200.00 81.70 328.29 摩特威尔 提供劳务 参照市场价格双方共同约定 20.00 2.21 0.00 小计 2,510.00 186.27 2,491.77 新阳硅密 销售商品 参照市场价格双方共同约定 500.00 8.50 - 向关联人 新阳工贸 销售商品 参照市场价格双方共同约定 10.00 - 1.15 销售商品 小计 510.00 8.50 1.15 向关联人 提供租赁 新阳硅密 参照市场价格双方共同约定 150.00 26.13 93.90 提供租赁 服务 服务 小计 150.00 26.13 93.90 注:上述燕归来集团包含:上海诗舒餐饮有限公司、上海云淡餐饮有限公司、上海初耕农业 科技发展有限公司,即受同一控制人控制下的企业。 二、关联人和关联关系 (一)新阳硅密(上海)半导体技术有限公司 1、基本情况 公司名称:新阳硅密(上海)半导体技术有限公司 公司类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 成立日期:1999 年 7 月 1 日 住 所:上海市松江区思贤路 3600 号 8 幢 法定代表人:王溯 注册资本:7800 万元人民币 营业期限:1999-07-01 至无固定期限 经营范围:从事半导体晶圆级封装湿制程设备的研发、制造和销售,机械设 备及零配件的销售,半导体集成科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 3 技术转让,销售半导体设备、材料与零部件、半导体集成电路器件及产品、太阳 能设备和元器件,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】 新阳硅密主要财务指标: 单位:元 项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 资产总额 147,098,269.22 负债总额 44,464,975.93 净资产 102,633,293.29 营业收入 18,152,296.19 净利润 7,625,931.80 2、与上市公司的关联关系 公司董事、总经理王溯为新阳硅密的董事长,同时系公司实际控制人、董事 王福祥和孙江燕之子。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定的关联关系情形。 3、履约能力分析 公司认为上述关联人财务及资信状况良好,具有良好的履约能力,日常交易 中均能履行合同约定,其履约能力不存在重大不确定性。 (二)SIN YANG INDUSTRIES&TRADING PTE LTD 1、基本情况 公司名称:SIN YANG INDUSTRIES&TRADING PTE LTD 成立日期:1997 年 11 月 4 日 注册地址:11 Woodlands Close #10-08 Singapore 737853 主营业务:主要从事少量国际贸易及代理业务。 法定代表人:王福祥 新阳工贸主要财务指标: 单位:新加坡元 4 项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 资产总额 196,733,867.81 净资产 183,858,195.09 营业收入 164,592.20 营业利润 -33,673.72 净利润 2,002,112.42 2、与上市公司的关联关系 新阳工贸为持有上市公司 5%以上股份的法人。该关联人符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定的关联关系情形。 3、履约能力分析 公司认为上述关联人财务及资信状况良好,具有良好的履约能力,日常交易 中均能履行合同约定,其履约能力不存在重大不确定性。 (三)上海燕归来实业发展集团有限公司 1、基本情况 公司名称:上海燕归来实业发展集团有限公司 公司类型:其他有限责任公司 成立日期:2021 年 01 月 20 日 住 所:上海市松江区三新北路 900 弄 905 号、908 号 1-2 层、918 号 1 层 法定代表人:孙江燕 注册资本:人民币 5000 万元整 营业期限:2021 年 01 月 20 日至 2051 年 01 月 19 日 经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口;食品销售;餐饮服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准)一般项目:半导体材料科技、电子科技、信息科 技、健康科技、生物科技(人体干细胞、基因诊断与治疗除外)领域内的技术开 发、技术服务、技术咨询、技术转让,半导体材料相关产品、劳防用品、第一类 5 医疗器械、健身器材、电器设备、通信设备、计算机、电子产品、电子元器件、 仪器仪表、办公用品、家居用品、服装、工艺礼品、化妆品的销售,养老服务(居 家养老服务),健康咨询服务(不含诊疗服务),组织文化艺术交流活动,项目 策划与公关服务,企业形象策划,会议及展览服务,礼仪服务,舞台艺术策划, 自有房屋租赁,互联网销售(除销售需要许可的商品)。(除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 燕归来集团主要财务指标: 单位:万元 项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 资产总额 4,480.60 负债总额 1,711.63 净资产 2,768.97 营业收入 1,789.1 净利润 -904.59 2、与上市公司的关联关系 燕归来公司法定代表人孙江燕女士为上海新阳公司实际控制人之一。该关联 人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定的关联关系情形。 3、履约能力分析 公司认为上述关联人财务及资信状况良好,具有良好的履约能力,日常交易 中均能履行合同约定,其履约能力不存在重大不确定性。 (四)Dr. Hesse GmbH & Cie. KG 1、基本情况 公司名称:Dr. Hesse GmbH & Cie. KG 成立日期:1949 年 4 月 1 日 注册地址:Werningshof 14, 33719 Bielefeld, Germany 公司类型:两合公司(即由无限责任股东和有限责任股东组成) 法定代表人:每个无限责任股东单独代表 6 注册资本:100 万欧元 经营范围:汽车等特种金属部件表面处理材料研发、销售及工艺技术服务。 DH 公司主要财务指标: 单位:千欧元 项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 资产总额 14,960.00 负债总额 0.00 营业收入 21,800.00 净利润 2,700.00 2、与上市公司的关联关系 新阳海斯公司系 2014 年由上海新阳与德国 DH 公司共同投资设立,公司持 有新阳海斯 51%的股权,德国 DH 持有 49%的股权。因德国 DH 为新阳海斯第二 大股东,新阳海斯公司与德国 DH 公司构成《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》中规定第 7.2.3 条的关联法人关系,发生的交易为关联交易。 3、履约能力分析 公司认为上述关联人财务及资信状况良好,具有良好的履约能力,其履约能 力不存在重大不确定性。 (五)上海佘山自动化控制设备厂有限公司 1、基本情况 公司名称:上海佘山自动化控制设备厂有限公司 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期:1990 年 03 月 21 日 住 所:上海市松江区佘山镇强业路北侧 法定代表人:张木根 注册资本:250 万元人民币 7 营业期限:1990 年 03 月 21 日至 2025 年 03 月 20 日 经营范围:仪表控制台,操作台,漏电保护箱系列及配电箱,塑料包装袋, 生产销售。拉丝加工。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动】 佘山自控主要财务指标: 单位:元 项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 资产总额 49,385,383.23 负债总额 13,210,326.16 净资产 36,175,057.07 营业收入 33,858,885.51 净利润 2,057,820.75 2、与上市公司的关联关系 佘山自控法定代表人及董事张木根先生曾任上海新阳控股子公司上海特划 技术有限公司(以下简称“上海特划”)股东及董事,该关联人符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》第 7.2.6 条规定的关联关系情形。 3、履约能力分析 公司认为佘山自控财务及资信状况良好,具有良好的履约能力,日常交易中 均能履行合同约定,其履约能力不存在重大不确定性。 (六)上海摩特威尔自控设备工程股份有限公司 1、基本情况 公司名称:上海摩特威尔自控设备工程股份有限公司 公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 成立日期:2004 年 12 月 02 日 住 所:上海市松江区佘山工业区强业路 8 号 法定代表人:奚森斌 8 注册资本:1580 万元人民币 营业期限:2004 年 12 月 02 日至无固定期限 经营范围:一般项目:从事工业自动化控制设备的组装,自控设备领域内的 技术开发、技术咨询、技术服务;环境保护监测;智能控制系统集成;电气设备、 实验分析仪器、环境监测专用仪器仪表、环境保护专用设备、仪器仪表销售;水 质污染物监测及检测仪器仪表销售;大气污染监测及检测仪器仪表销售;电子元 器件与机电组件设备销售;机械设备租赁;信息系统集成服务;计算机系统服务; 软件开发;软件销售;数据处理和存储支持服务;大气环境污染防治服务;水环 境污染防治服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)许可项目:各类工程建设活动;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准) 摩特威尔主要财务指标: 单位:元 项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 资产总额 74,855,470.23 负债总额 31,203,876.49 净资产 43,651,593.74 营业收入 49,131,708.05 净利润 4,467,584.76 2、与上市公司的关联关系 摩特威尔董事长张木根先生曾任上海新阳控股子公司上海特划股东及董事, 该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.6 条规定的关联关 系情形。 3、履约能力分析 公司认为摩特威尔财务及资信状况良好,具有良好的履约能力,日常交易中 均能履行合同约定,其履约能力不存在重大不确定性。 (七)上海青彤金属处理材料有限公司 9 1、基本情况 公司名称:上海青彤金属处理材料有限公司 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期:1999 年 11 月 22 日 住 所:上海市松江区佘山工业区强业路 8 号 105 室 法定代表人:奚秋娟 注册资本:500 万元人民币 营业期限:1999 年 11 月 22 日至 2037 年 12 月 16 日 经营范围:化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用 爆炸物品、易制毒化学品)、五金交电、钢材、仪器仪表、日用百货、化妆品、 电器配件、机械设备,批发零售;金属材料处理剂加工、从事货物与技术的进出 口业务;磷化液。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海青彤主要财务指标: 单位:元 项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 资产总额 13,386,685.21 负债总额 5,231,349.21 净资产 8,155,336.00 营业收入 14,901,058.70 净利润 163,821.02 2、与上市公司的关联关系 上海青彤系张木根先生及其配偶实际控制下的企业,张木根先生曾任上海新 阳控股子公司上海特划股东及董事,该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》第 7.2.6 条规定的关联关系情形。 3、履约能力分析 公司认为上述关联人财务及资信状况良好,具有良好的履约能力,日常交易 10 中均能履行合同约定,其履约能力不存在重大不确定性。 三、关联交易定价政策和定价依据 (一)定价政策和定价依据 公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原 则,交易价格遵循公允定价原则,主要参照市场价格协商确定,并根据市场价格 变化及时对关联交易价格做相应调整。 (二)关联交易协议签署情况 2021 年 8 月公司分别与燕归来集团签订一年期《食堂委托管理合同》,与 新阳硅密签订五年期《房屋租赁合同》;2021 年 12 月公司与 DH 公司签订《采 购合同》; 2022 年 1 月公司分别与上海青彤、佘山自控签订《采购合同》;2022 年 3 月公司与摩特威尔签订《采购合同》。未来发生的日常关联交易将根据双方 业务开展的实际情况在预计金额范围内签署。 四、关联交易的目的及对上市公司的影响 (一)关联交易的目的与必要性 公司与上述关联方发生的交易均为公司实际运营发展中的需求,是公司正常 业务经营所需。 上述日常关联交易能满足公司经营的业务的日常需求,且定价合理,符合市 场化原则,能够降低公司经营管理费用。 因此,公司与上述关联方的合作是确切必要的,且在公司业务发展稳健的情 况下,将会持续开展与关联方之间的公平、互惠的合作。 (二)对上市公司的影响 公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件,不会造成对 公司利益的损害。 上述关联交易为公司提供了稳定的基础,不会对公司的独立性产生重大影响, 也不会因该等交易而对关联人形成依赖。 11 五、董事会意见 2022 年 4 月 25 日,公司召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于 预计 2022 年度公司与关联方日常关联交易的议案》,公司关联董事王福祥、王 溯、智文艳已回避表决。 六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司在召开董事会前,就上述日常关联交易与独立董事进行了沟通,经公司 独立董事认可后,将上述日常关联交易的议案提交公司第五届董事会第四次会议 审议。 公司独立董事对《关于预计 2022 年度公司与关联方日常关联交易的议案》 发表了同意的独立意见:公司对 2022 年度日常关联交易的预计符合 2022 年业务 发展情况,预计 2022 年日常关联交易的审议、决策程序均符合有关法律、法规 及《公司章程》的规定。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务 经营所需,交易遵循公允定价原则,主要参照市场价格协商确定,遵循了公平合 理的市场化原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为,不会影响公司的独立 性,我们一致同意上述日常关联交易。 七、监事会意见 2022 年 4 月 25 日,公司召开第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于 预计 2022 年度公司与关联方日常关联交易的议案》。 八、保荐机构主要核查工作及核查意见 经核查,保荐机构认为: 1、公司预计 2022 年度日常关联交易的事项已经公司董事会审议通过,独立 董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》 及《关联交易决策制度》等有关规定。 2、2022 年度日常关联交易均在平等自愿、互惠互利的前提下进行,交易定 价均是按照平等自愿、互惠互利、公平、公允、合理的原则,经过协商确定价格, 12 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 综上,天风证券对上海新阳 2022 年拟进行的日常关联交易无异议。 13