天风证券股份有限公司

               关于上海新阳半导体材料股份有限公司使用闲置

                        募集资金进行现金管理的核查意见

       天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为上海
新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）向特定对象
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，就公司拟使用部分闲置募集资金进行低风险短期保本
理财产品等所涉及的募集资金使用等事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意上海新阳半导体材料股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕195 号）核准，公司于 2021
年 4 月发行新股 22,732,486 股，募集资金总额 79,199.98 万元，募集资金净额为
78,753.97 万元。募集资金于 2021 年 4 月到位，并已经众华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具“众会字（2021）第 03522 号”《验资报告》验证。

       二、募集资金投资项目情况

 经第四届董事会第二十一次会议审议，调整后的募集资金使用计划如下：
                                                                      单位：万元
 序号             项目名称             项目投资金额      调整后使用募集资金金额
           集成电路制造用高端光刻胶
   1                                        104,604.59                 42,553.97
               研发、产业化项目
   2       集成电路关键工艺材料项目          35,000.00                 21,200.00
   3             补充流动资金                30,000.00                 15,000.00
                 合计                       169,604.59                 78,753.97

       由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

       三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

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    （一）投资目的

    为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前
提下，合理利用闲置的募集资金购买短期（投资期限不超过一年）、低风险保本
型理财产品和转存结构性存款、定期存款，可以增加资金收益，为公司及股东获
取更多的回报。

    （二）投资额度及期限

    根据公司当前的资金使用情况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，
公司拟使用不超过 40,000.00 万元的闲置募集资金购买短期（投资期限不超过一
年）、低风险保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款，使用期限不超过 12
个月，在上述额度及决议有效期内循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后
将及时归还至募集资金专户。

    （三）投资品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买短期
（投资期限不超过一年）、低风险保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款。
闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产
品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常
进行；（3）投资品种不违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，也不涉及深圳证券交易所
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

    上述产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，
开立或注销产品专用结算账户，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

    （四）投资决议和有效期限

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）决策程序

    本事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司监事
会亦对该事项进行审议并通过。


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    （六）实施方式

    在上述投资额度范围内，公司授权董事长代表签署相关合同文件。公司财务
部门负责具体组织实施，并建立台账。

    （七）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披
露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求及时披露进行
现金管理的具体情况。

    四、投资风险、风险控制对公司的影响

    （一）投资风险分析

    1、理财产品均需经过严格筛选和风险评估，但金融市场受宏观经济的影响
较大，不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司购买理财产品时，将严格选择投资对象，选择流动性好、安全性高
和期限不超过 12 个月的理财产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双
方的权利义务及法律责任等。

    2、公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的理财产品种
类和期限等，确保不影响募集资金投资项目建设的正常进行。

    3、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风
险。公司内部审计部门负责内部监督，对投资产品进行全面检查。

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘


                                     3
请专业机构进行审计。

    5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

    五、对公司日常经营活动的影响

    公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，
使用闲置募集资金购买短期、低风险保本型理财产品和转存结构性存款、定期存
款等安全性高、期限短的产品，不会影响公司募集资金项目建设的正常开展，同
时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

    六、相关审核及批准程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 4 月 25 日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募
集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金的使用效率，同意在确保不影响
募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的情况下，使用不超过 40,000.00 万
元闲置募集资金进行现金管理，包括购买短期（投资期限不超过一年）、低风险
保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等方式，以上资金额度在审议通过
之日起 12 个月内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范
围内行使决策权，并签署相关合同文件。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为，在确保不影响募集资金项目建设和正常生产经营的前提
下，本次使用总额不超过 40,000 万元闲置的募集资金进行现金管理，包括购买
短期（投资期限不超过一年）、低风险的保本型理财产品和转存结构性存款、定
期存款等方式，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募
集资金使用，可以提高募集资金使用效率，有利于提高公司资金收益，符合公司
和股东的利益。全体独立董事一致同意公司本次使用不超过 40,000.00 万元的闲
置募集资金进行现金管理。

    （三）监事会审议情况

    2022 年 4 月 25 日，第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募


                                   4
集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管
理符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资
金使用》等相关法津、法规和规范性文件的规定。监事会同意通过该项议案。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司
第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，且独立董事已发
表了同意意见，履行了必要的审议程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管
理事项合法合规，有利于提高资金使用效率，能够获得一定投资收益，不存在变
相改变募集资金使用用途的情形，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理无异议。

    保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行
相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职
责和义务，保障公司全体股东利益。



    （以下无正文）




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