上海新阳半导体材料股份有限公司
           独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项
                                的独立意见


    上海新阳半导体材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 25 日
召开第五届董事会第四次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了会议资料，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律法规、规范性运作文件及《公司章程》的有关规定，现就
公司有关事项发表以下独立意见：


 一、   关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

     我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的利润
分配预案，符合公司股东的利益，符合公司发展需要，不存在损害投资者利益的
情况。我们一致同意该议案。


 二、   关于 2021 年度内部控制有效性的自我评价报告的独立意见

    经审核，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，基本
能够适应公司现阶段的管理要求和业务需要，公司对关联交易、对外担保、重大
投资、募集资金使用、信息披露等各方面的内部控制严格、充分、有效，该报告
全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们一致同意
该议案。


 三、   关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司
《募集资金管理制度》等规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，
不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一致认可公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及会计师的鉴证意见。


 四、   关于 2021 年度公司对外担保情况及其他关联方资金占用情况的专项说
        明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》〔证监发[2003]56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》的规定，我们对公司截止 2021 年 12
月 31 日的对外担保和资金占用情况进行核查。
    经核查，2021 年 8 月 18 日，公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监
事会第二十一次会议分别审议通过《关于为子公司上海芯刻微材料技术有限责任
公司申请授信额度提供担保的议案》。公司董事会同意为子公司上海芯刻微材料
技术有限责任公司向银行申请不超过人民币 1.5 亿元的授信额度提供连带责任
担保，授信期限为 5 年，年利率以实际签订合约利率为准。担保期间为自具体授
信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的
事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起一年。
    经核查，2021 年 10 月 12 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过
《关于为全资子公司江苏考普乐新材料有限公司申请授信额度提供对外担保的
议案》。公司董事会同意江苏考普乐向中国光大银行股份有限公司常州分行申请
授信额度 7,000 万元人民币，期限 3 年，年利率参照一年期贷款基准利率（具
体以银行实际审批为准）。该项授信以江苏考普乐位于常州市微山湖路 36 号的厂
房土地抵押，并由公司为其申请的三年期授信额度提供连带责任保证担保，保证
期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法
律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到
期之日）起三年。
    经核查，2021 年 11 月 19 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关
于全资子公司上海芯刻微材料技术有限责任公司为公司贷款提供担保的议案》。
为促进公司业务发展，公司拟向银行申请贷款人民币 1 亿元，贷款期限 5 年，年
利率参照一年期贷款基础利率价格协商确定。该项贷款以上海芯刻微材料技术有
限责任公司（以下简称“芯刻微”）提供连带责任保证担保，保证期间为自具体
贷款业务合同或协议约定的贷款人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定
的事件发生而导致具体贷款业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起一
年。
       我们认为公司上述的抵押授信事宜符合公司发展趋势，有利于公司发展。审
议程序合法、合规，是公司正常经营需要。
       除上述事项外，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方或非关联方提
供担保及违规占用资金的情形，也不存在以前期间发生而延续至本报告期的对外
担保事项。


 五、     关于高级管理人员薪酬的独立意见

        经过审议《关于高级管理人员薪酬的议案》，我们认为：公司 2021 年度高
级管理人员薪酬总额确定与公司经营情况相结合，兼顾了高级管理人员诚信责任、
勤勉尽职的评价，体现了公司对高级管理人员的激励和约束，是合理的。我们一
致同意该议案。


 六、     关于续聘 2022 年度审计机构的独立意见

       经审核，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市
公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的审计报告客观公正的反映了
公司的财务状况和经营情况。我们一致同意该议案。


 七、     关于公司 2021 年度关联交易事项的独立意见

       2021 年度公司主要发生下列关联交易事项：
       1、2021 年公司共支付董事、监事、高级管理人员薪酬 801.70 万元。
       2、2021 年公司向控股股东 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 销售
化学品 1.15 万元，采购添加剂等化学材料 58.05 万元。
       3、2021 年公司向参股子公司新阳硅密（上海）半导体技术有限公司（以下
简称“新阳硅密”）提供厂房等服务发生费用 93.90 万元，向其采购设备产品
1,655.13 万元。
       4、2021 年公司向实控人设立的公司上海燕归来实业发展集团有限公司采购
礼品 182.16 万元。
       5、2021 年公司控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司从关联方 Dr.
Hesse GmbH & Cie.KG 采购添加剂 158.49 万元。
    6、2021 年公司向控股子公司上海特划技术有限公司的股东张木根的关联方
上海青彤金属处理材料有限公司购买商品 109.65 万元。
    7、2021 年公司向控股子公司上海特划技术有限公司的股东张木根的关联方
上海佘山自动化控制设备厂有限公司购买商品 328.29 万元。
    除此以外，公司 2021 年度未发生其他关联交易事项。公司董事会对 2021 年
度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，符合公司实际情况。2021
年已发生的日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场原则，未损害公司利益
和中小股东利益。上述关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，履行了必要的信息披露程序，不存在损害股东利益的情况。


 八、   关于预计 2022 年度公司与关联方日常关联交易的独立意见

     公司对 2022 年度拟与关联方发生的日常关联交易的预计符合 2022 年业务
发展情况。预计 2022 年日常关联交易的审议、决策程序均符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务
经营所需，交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，遵循了公平合
理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立
性。我们一致同意该议案。


 九、   关于向银行申请贷款授信额度的独立意见

     随着公司规模的不断扩大及业务量的持续增加，公司根据实际经营发展的
需要，拟向多家合作的商业银行申请总额不超过人民币 15 亿元的综合授信（最
终以各家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额度可在总额度范围内
相互调剂），用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票贴
现、资产票据池、项目投资建设等，授信期限为 2 年，授信期限内额度可循环使
用。上述授信总额度不等于公司的实际融资金额，实际借款金额应在授信额度内
以相关银行与公司实际发生的贷款金额为准。公司与合作的各商业银行皆不存在
关联关系，若构成关联交易，公司将按照关联交易决策进行披露，上述交易也不
构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同
意本议案。
 十、   关于公司为江苏考普乐新材料有限公司申请授信额度提供担保的独立
        意见

     为满足子公司江苏考普乐新材料有限公司（以下简称“考普乐”）流动资金
需求，根据公司目前的担保情况，公司拟同意为子公司考普乐自本董事会审议通
过生效之日起三年内向南京银行常州分行申请办理的最高额度项下融资业务提
供最高额保证担保,融资本金金额最高不超过人民币伍仟伍佰万元整(不包括以
存单、国债、保证金等提供全额质押或以贵行认可的金融机构提供的全额不可撤
销连带责任担保等方式进行全额风险抵补的融资额度)，担保范围包括：最高额
融资本金及相应利息、违约金、损害赔偿金和债权人实现以上债权的费用。公司
与南京银行常州分行不存在关联关系，上述交易也不构成 《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。本次担保不会损害上市公司及其股东的利
益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。我们一致同意
该议案。


 十一、    关于公司为上海芯刻微材料技术有限责任公司申请授信额度提供担
        保的独立意见

   为满足子公司上海芯刻微材料技术有限责任公司持续的研发投入资金需求，
根据公司目前的担保情况以及对研发项目的支持，公司拟同意为子公司芯刻微向
银行申请不超过人民币 1.5 亿元的授信额度提供连带责任担保，授信期限为 5
年，年利率以实际签订合约利率为准。担保期间为自具体授信业务合同或协议约
定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体
授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起一年。公司与合作的商业
银行皆不存在关联关系，上述交易也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次担保不会损害上市公司及其股东的利益，不存在与中
国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。我们一致同意该议案。


 十二、    关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

     在确保不影响募集资金项目建设和正常生产经营的前提下，本次使用总额
不超过 40,000 万元闲置的募集资金进行现金管理，包括购买短期（投资期限不
超过一年）、低风险的保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等方式，不
存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，可以
提高募集资金使用效率，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利益。我
们同意公司使用不超过 40,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。


 十三、      关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

       公司目前经营情况良好，公司拟在资金安全、风险可控且保证公司正常生产
经营不受影响的前提下，使用不超过 6 亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利
于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不会对公司生产
经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业本上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。因此，我们同意本议案。


 十四、      关于调整回购股份用途的独立意见

       为了进一步增强公司关键管理人员和核心技术（业务）人员对实现公司持续
健康发展的责任感、使命感，健全公司的激励约束机制，有效地将股东利益、公
司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，公司拟将回购股
份的用途用于员工持股计划或股权激励计划。本次调整回购股份用途符合《公司
法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，是基于公司实际情况作
出的决定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本议案。


 十五、      关于公司回购股份的独立意见

   我们认为：公司基于对未来发展的信心，为有效维护广大投资者利益，增强
投资者信心，董事会从公司的实际情况出发提出的股份回购方案，符合公司股东
的利益，符合公司发展需要，不存在损害投资者利益的情况。我们一致同意该议
案。


 十六、      关于制定《长效激励制度》的独立意见

   公司为规范后续员工持股计划和限制性股票激励计划的执行，依据相关规定，
制定了《上海新阳半导体材料股份有限公司长效激励制度》，符合公司发展需要，
不存在损害投资者利益的情况。我们一致同意该议案。


 十七、     关于公司新成长（一期）股权激励计划（草案）及其摘要的独立意
       见

   经审议，我们认为：
   1、公司《新成长（一期）股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
   2、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
   3、公司本激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格，且均不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的下列情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   本次激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》等有关法
律、法规规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
   4、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安
排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属条件等事项）
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益
的情形。
   5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
   6、公司董事会在审议本次股权激励计划事项时，关联董事已回避表决，会
议的召集及召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会
议决议合法有效。
   7、公司实施本激励计划有利于建立、完善公司激励约束机制以及员工与所
有者共享机制，吸引和保留优秀的核心团队，有效地将股东利益、公司利益和公
司及子公司核心技术/业务人员个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的
长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现。
   综上，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东
大会审议。


 十八、      关于公司新成长（一期）股权激励计划实施考核管理办法的独立意
       见


     经审议，我们认为：


     公司新成长（一期）股权激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司
 章程》的基本规定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，、包括公
 司层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核。


     公司层面选用半导体行业营业收入作为公司层面业绩考核指标，能够直接
 反映公司的经营情况和公司业务市场占比情况。该业绩指标的设定是结合了公
 司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指
 标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调
 动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目
 标的实现。


     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
 励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考
 核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
     综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
 达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意本次激励计划的实施考核管理办
 法，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


 十九、    关于公司芯征途（一期）持股计划（草案）及其摘要的独立意见

   经审议，我们认为：
   1、公司芯征途（一期）持股计划（以下简称“本持股计划”）的内容符合
《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，公司在计划推出前征求了员工意见，不存在损害上市公司利益及中
小股东合法权益的情形。
   2、本持股计划遵循员工自愿参与原则，不存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与本持股计划的情形；
   3、公司实施本持股计划有利于进一步改善公司治理水平、完善公司薪酬激
励机制、提高公司竞争力，可实现企业的长远可持续发展；
   4、本持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参
与的，不存在违反法律、法规的情形；
   5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规
章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联
董事审议表决。
   综上，我们同意公司实施本持股计划，并同意将本持股计划草案及摘要等文
件提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为《上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事关于公司第五届
董事会第四次会议相关事项的独立意见》之签字页）

    独立董事签名：




            蒋守雷                 秦正余                徐   鼎


                                                   2022 年 04 月 25 日