上海新阳半导体材料股份有限公司                                 长效激励制度




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一、激励目的

     人才是上市公司最核心的“无形资产”。一直以来，上海新阳半导体材料股
份有限公司（以下简称“公司”）致力于通过增加正向激励、实施薪酬调节等方
式建立和完善公司中长期激励与约束机制，以有效吸引和留住公司优秀人才，提
升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。在此基础之上，公司通过践行薪酬证券化
改革，以激励、保留公司的核心优秀人才，进一步激发其积极性和创造性，形成
人力资源优势，确保公司长期战略目标实现。本长效激励制度的制定将有效绑定
公司利益与员工利益，实现公司目标与员工目标的一致性，从而为公司、股东及
员工创造更大价值及更高效回报。



二、激励对象准入要求

     1、员工入职时间满一年（以签订劳动合同日期为准）。
     2、符合《员工手册》的有关规定，能够按其所聘岗位的要求，勤勉尽责、遵
         纪守法、恪守职业道德，为公司发展做出应有贡献。
     3、符合公司职级或指标体系要求：
     （1）副部长级及以上，且司龄满一年；
     （2）从事市场销售、研发、技术岗位的人员，且司龄满二年；
     （3）生产一线的班长级、主管级，且司龄满七年。
     4、自授予当年度起计算，过去两年（24个月）无重大违规违纪，无明显过
错，未造成公司重大损失等严重违纪情况。



三、激励计划实施框架

    1、公司实施股权激励计划需满足《公司法》《证券法》以及中国证监会、证
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券交易所等监督管理机构的相关规定和要求。
    2、每一会计年度，公司新实施的股权激励计划的股份总数原则上不超过公司
当时总股本的1%。
    3、公司对参与股权激励的员工在每次股权激励计划中的获授额度的确定，将
参考员工获授权益的绩效考核结果，并根据绩效考核结果确定其可授予股数。
    4、激励对象获授权益的兑现期限安排、兑现比例及业绩考核目标等约束条件
由公司董事会根据实际情况决定。
    5、股权的授予/转让价格由公司董事会根据实际情况决定，原则上为激励计划
草案公布前1/20/60/120个交易日的公司股票交易均价的50%。
    6、如果未来《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及
中国证监会、证券交易所等监督管理机构的有关规定发生了变化，则公司实施股权
激励时具体内容须符合相关规定的要求。未来公司股权激励具体实施细则以届时通
过公司董事会、股东大会审议的激励计划方案为准。



四、考核原则

    1、根据相关法律、行政法规、规范性文件的要求，公司实施的股权激励计划
需设置考核要求。考核内容包括公司层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核。
考核将坚持公平、公正、公开的原则。
    2、公司层面业绩考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合，具体
目标由公司董事会根据实际情况决定。
    3、激励对象个人层面绩效与激励对象所聘岗位的工作业绩表现、工作能力和
工作态度结合。具体考核方式参照公司的《绩效考核方案》进行确认。
    4、已获授权益等待期满后，若激励对象在权益等待期内（过去12个月）发生
重大违规违纪，或被公司通报批评的，则其当期已获授计划归属权益不予归属。
    5、若激励对象被判定为重大质量事故、重大EHS事故主要责任人，则其当期已
获授计划归属股票不予归属；前述重大质量事故、重大EHS事故的认定参照公司既
有规定。
    6、已获授权益等待期满后，每一次可归属股数与等待期内绩效评级挂钩，归
属时对等待期内（过去12个月）的工作表现与贡献做综评，根据绩效考核评级对应
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可归属权益数量。

五、考核机构与执行机构

       1、董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责股权激励的组
织、实施工作。
       2、公司人力资源部组成考核小组负责具体考核工作，负责向薪酬委员会报告
工作。
       3、公司人力资源部、财务部相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对
数据的真实性和可靠性负责，公司内审部门监督。
       4、公司董事会负责考核结果的审核。


六、员工个人情况发生变化的处理原则

    （一）员工发生职务变更
    1、员工职务发生变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的权
益仍按照激励计划规定的程序进行。
    2、若员工担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司股权的人员，则已兑
现的权益不作处理，尚未兑现的权益取消并作废失效。
    3、员工因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除劳动关系的，
员工应返还其因激励计划所获得的全部收益，尚未兑现的权益取消并作废失效。同
时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追
偿。
    （二）员工离职
    1、员工合同到期，且不再续约的或主动辞职的，则已兑现的权益不作处理，
尚未兑现的权益取消并作废失效。
    2、员工若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法
违纪等行为的，则已兑现的权益不作处理，尚未兑现的权益取消并作废失效，补偿
按照人力资源的有关规定执行。
    （三）员工退休
    员工退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前规定的程序进行。
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若公司提出继续聘用要求而员工拒绝的或员工退休而离职的，则已兑现的权益不作
处理，尚未兑现的权益取消并作废失效。
    （四）员工丧失劳动能力
    1、员工因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的权益
将完全按照情况发生前股权激励计划的规定程序进行，但不再进行个人考核；或已
兑现的权益不作处理，尚未兑现的权益取消并作废失效。
    2、员工非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已兑现的权益不作处理，尚未
兑现的权益取消并作废失效。
    （五）员工身故
    1、员工因执行任务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的权益将由其指定
的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照情况发生前股权激励计划的规定程序
进行；或已兑现的权益不作处理，尚未兑现的权益取消并作废失效。
    2、员工因其他原因而身故的，其已兑现的权益不作处理，尚未兑现的权益取
消并作废失效。
    （六）员工所在子公司发生控制权变更
    员工在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且员工仍留在
该公司任职的，根据有关法律法规的规定，其已兑现的权益不作处理，尚未兑现的
权益取消并作废失效。
    （七）员工资格发生变化
    员工如因出现以下情形之一导致不再符合资格的，其已兑现的权益不作处理，
尚未兑现的权益取消并作废失效。
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
    采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。



七、激励计划的变更与终止
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    股权激励计划的变更与终止应严格按照相关法律、行政法规、规范性文件、公司
各期股权激励计划、考核管理办法及其他公司内部文件的相关规定执行。




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                                                              2022年4月25日