天风证券股份有限公司

                       关千上海新阳半导体材料股份有限公司

                   调整2022年度日常关联交易预计额度之核查意见

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，作为上海新

阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）的持续督导
保荐机构，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）
对公司调整2022年度日常关联交易预计额度事项进行了核查，具体核查情况及

意见如下：
    一
         、 日常关联交易概述

     （ 一 ）前次日常关联交易预计情况

                                                                      “
    2022年4月25 日， 上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称              公司")
第五届董事会第四次会议审议通过了《关千预计2022年度公司与关联方日常关
联交易的议案》。 预计2022年公司与新阳硅密（上海）半导体技术有限公司
              “
（以下简称         新阳硅密")发生日常关联交易总额不超过人民币1,650万元； 预
                                                            “             ＂
计2022年与上海 余山自动化控制设备厂有限公司（以下简称            余山自控 ）发
生日常关联交易不超过入民币200万元。

     （二）本次调整日常关联交易预计额度情况


    公司根据 2022 年上半年实际经营情况，预计新增与余山自控的关联交易额
度人民币 300 万元， 预计 2022 年度与余山自控合计发生关联交易不超过 500
万元。
    公司2022 年度原预计与新阳硅密发生日常关联交易总额不超过人民币
1,650 万元， 其中预计向新阳硅密采购商品总额1000万元。 现在预计额度内新
       公司独立董事发表了同意的独立意见： 公司对2022年度日常关联交易的预
计额度调整符合2022年业务发展情况， 审议、 决策程序均符合有关法律、 法规
及《公司章程》 的规定。 公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业
务经营所需， 交易遵循公允定价原则， 主要参照市场价格协商确定， 遵循了公
平合理的市场化原则， 不存在损害公司和中小股东利益的行为， 不会影响公司
的独立性， 我们 一 致同意上述日常关联交易。

       七、 监事会意见

       经审核， 监事会认为： 公司新增2022年度的日常关联交易计划是公司正常
生产经营的需要， 该等关联交易定价遵循市场公允原则， 且关联交易事项的审
议及决策程序符合有关法律、 法规和规范性文件及公司章程的规定， 不存在损
害公司和股东利益的情况。 因此， 监事会同意公司根据业务发展的需要， 新增     ',

2022 年与余山自控、 硅密芯锁发生日常经营性关联交易的事项。

       八、 保荐机构意见

       经核查， 天风证券认为本次公司调整2022年度日常关联交易预计额度事项
符合公司业务发展及需要， 已经董事会、 监事会审议通过， 并经独立董事前认
可发表同意见， 符合《公司法》、《深圳证券交易所上市自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》等法律的规定， 关联交易遵循客观公平 、 平等自
愿、 互惠互利的原则， 不会影响公司独立性， 不存在损害公司及非关联股东利
益的情形。

       综上， 天风证券对公司本次调整2022年度日常关联交易预计额度事项无异
议。

        （以下无正文）