上海新阳半导体材料股份有限公司
         独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项
                                 的独立意见


    上海新阳半导体材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 12 月 21
日召开第五届董事会第十次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了会议资
料，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海新阳半导体材料股份有
限公司章程》的有关规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独
立判断的立场，现就公司有关事项发表以下独立意见：


 一、 关于调整公司新成长（一期）股权激励计划限制性股票授予价格的独立
        意见

     公司本次调整新成长（一期）股权激励计划限制性股票授予价格相关事项
符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规及公司《新成长（一期）股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）的相关规定，且本次调整已取得股东大会的授权，并经董
事会审议通过，履行了必要的程序，不会影响本激励计划的实施，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
     综上，同意公司对本次激励计划限制性股票授予价格进行相应的调整。


 二、 关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象预留授予限制性股票
        的独立意见

     1.根据公司 2021 年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留
授予日为 2022 年 12 月 21 日，该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》
中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司
本次激励计划规定的授予条件已成就。
     2.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     3.公司确定的预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
     4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     5．公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，进一步健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
   综上，我们认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。我们同意公司
本次激励计划的预留授予日为 2022 年 12 月 21 日，并同意向符合授予条件的 28
名激励对象预留授予 18.53 万股第二类限制性股票。
（此页无正文，为《上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事关于公司第五届
董事会第十次会议相关事项的独立意见》之签字页）

    独立董事签名：




           徐   鼎                 蒋守雷                邵   军


                                                   2022 年 12 月 21 日