北京市隆安律师事务所上海分所



  关于上海新阳半导体材料股份有限公司



新成长（一期）股权激励计划授予价格调整及

           预留部分授予事项的



                法律意见书




         北京市隆安律师事务所上海分所

              www.longanlaw.com

               二〇二二年十二月
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                     新成长（一期）股权激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书


                     北京市隆安律师事务所上海分所

                关于上海新阳半导体材料股份有限公司

新成长（一期）股权激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的

                                  法律意见书



致：上海新阳半导体材料股份有限公司

    北京市隆安律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海新阳半导体
材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）委托，担任公司实行新
成长（一期）股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相
关事宜的专项法律顾问。就本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）
及授予预留限制性股票的相关事宜，本所律师根据《中华人民共和国 公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关规定，
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证 券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整与本次 授予涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意 见书所需
的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确 、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，
并愿意承担相应法律责任。

    本所声明：本所仅就与公司本次调整与本次授予相关事项所涉及 的相关的
法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值等问 题的合理


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性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律 意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务， 但该等引
述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或 默示的保
证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

    本法律意见书仅供公司为本次调整与本次授予之目的使用，不得 用作任何
其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次调整与本次 授予相关
事项的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告 ，并依法
对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次 调整与本
次授予相关事项所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内 容，但该
引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行， 否则本所
有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求 ，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、本次调整与本次授予的批准和授权

    2022 年 4 月 25 日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划 （草案）>
及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日 ，公司独
立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    2022 年 4 月 25 日，公司召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划 （草案）>
及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海新阳半 导体材料股
份有限公司新成长（一期）股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与
本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意 见。公司
于 2022 年 4 月 27 日至 2022 年 5 月 8 日在公司内部对首次授予激励对象的姓名


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和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。

    2022 年 5 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司新成长（一期）股权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公司监事会认为本次列入激励
计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件， 其作为本
次激励计划的激励对象合法、有效。

    2022 年 5 月 18 日，公司召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《关于<上
海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司披露了
《关于新成长（一期）股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖 公司股票
情况的自查报告》。

    2022 年 5 月 18 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。

    2022 年 5 月 18 日，公司召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    2022 年 12 月 21 日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司新成长（一期）股权激励计划限制性股票授予价格的议案 》及《关
于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。

    2022 年 12 月 21 日，公司召开了第五届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司新成长（一期）股权激励计划限制性股票授予价格的议案 》及《关
于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。

    本所律师认为，公司本次调整与本次授予的相关事宜已经取得现 阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、
《激励计划》的相关规定。


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二、本次调整的具体情况

    （一）本次调整的事由

    根据《激励计划》，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属
登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份 拆细或缩
股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计 划做相应
的调整。

    2022 年 6 月 22 日，公司披露了《2021 年度权益分派实施公告》，以总股本
313,381,402 股扣除公司股票回购专用证券账户持股数后的股本 311,331,543 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。鉴于公司 2021 年度权
益分派已经实施完毕，根据《管理办法》和《激励计划》等相关规定 对公司限
制性股票的首次授予及预留授予价格进行调整，授予价格由 16.72 元/股调整为
16.57 元/股。

    （二）本次调整的结果

    根据《激励计划》，公司发生派息时限制性股票授予价格的调整方式如下：

    P＝P0–V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

    根据上述公式，调整后本激励计划首次授予及预留部分限制性股 票授予价
格=16.72-0.15=16.57 元/股。根据公司 2021 年度股东大会的授权，本次调整无需
再次提交股东大会审议。

    本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》及《激励计 划》的相
关规定。


三、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予条件

    根据《激励计划》，本次激励计划的限制性股票授予条件为：

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   只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票； 反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

   （1）公司未发生如下任一情形：

   a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；

   b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或无法
表示意见的审计报告；

   c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

   d. 法律法规规定不得实行股权激励的；

   e. 中国证监会认定的其他情形。

   （2）激励对象未发生如下任一情形：

   a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

   b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

   d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   f. 中国证监会认定的其他情形。

   根据公司第五届董事会第十次会议决议、公司第五届监事会第九次会议决
议以及独立董事、监事会分别出具的相关核查意见，公司及本次授予的激励对
象未发生不符合上述授予条件的情形，公司本次授予的授予条件已成就。

   本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授 予预留限
制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


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    （二）本次授予的授予日

    根据公司 2021 年度股东大会对公司董事会的授权，公司第五届董事会第十
次会议审议通过了《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对 象预留授
予限制性股票的议案》，确定 2022 年 12 月 21 日为本次授予的授予日。公司独立
董事发表了同意的独立意见。

    根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日。

    本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程 序，符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    （三）本次授予的授予对象、数量及价格

    根据公司 2021 年度股东大会对公司董事会的授权，公司第五届董事会第十
次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了《关于向公司新成长（ 一期）股
权激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司拟以 16.57 元/股的授予
价格向符合预留授予条件的 28 名激励对象授予 18.53 万股第二类限制性股票。

    本所律师认为，本次授予的激励对象、数量及价格与本次激励计 划的内容
一致，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。


四、本次调整与本次授予的信息披露

    根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司将及时在指 定信息披
露平台公告第五届董事会第十次会议决议、第五届监事会第九次会议 决议、独
立董事意见、监事会核查意见等与本次调整与本次授予相关事项的文件。

    本所律师认为，公司已按《管理办法》和《激励计划》的相关规 定，履行
了现阶段的信息披露义务。随着本次调整与本次授予的推进，公司尚需按照
《管理办法》和《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。


五、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本 次调整与
本次授予事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激 励计划》


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的相关规定；公司本次调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相 关规定；
公司本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留部分限制 性股票符
合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日及授 予的激励
对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》和《激励计划》的相 关规定；
公司已按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定，履行了现阶段 的信息披

露义务，随着本次调整与本次授予的推进，公司尚需履行后续信息披露义务。

   本法律意见书一式叁份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。

                                 （以下无正文）




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（本页为《北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限
公司新成长（一期）股权激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意
见书》的签章页）




北京市隆安律师事务所上海分所（盖章）




负责人：_________________
              杨坤




                                         经办律师：_________________
                                                           邵兴




                                                   _________________
                                                        许佳琦




                                                    2022 年 12 月 21 日