上海新阳：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-12-22
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海新阳半导体材料股份有限公司
新成长（一期）股权激励计划
限制性股票预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ................................................ 3
第二章 释 义 ................................................ 5
第三章 基本假设 .............................................. 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 ................................ 8
第五章 本次限制性股票的预留授予情况 ........................... 10
一、限制性股票预留授予的具体情况 .................................................................. 10
二、本次实施的股权激励计划与 2021 年度股东大会审议通过的股权激励计划
差异情况 .................................................................................................................. 11
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ............................. 12
一、限制性股票授予条件 ...................................................................................... 12
二、董事会对授予条件成就的情况说明 .............................................................. 12
第七章 独立财务顾问的核查意见................................. 14
2
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海新阳半导体材料股
份有限公司（以下简称“上海新阳”、“上市公司”或“公司”）新成长（一期）
股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立
财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在上海
新阳提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上海新阳全体股东及
有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海新阳提供，上海新阳已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；上海新阳及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
3
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
顾问提请广大投资者认真阅读《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）
股权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上海新
阳的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
上海新阳、上市公司、公司 指 上海新阳半导体材料股份有限公司
上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权
本激励计划、《激励计划》 指
激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海新阳半
本独立财务顾问报告 指 导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划限
制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
股票 条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）的核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》
——业务办理》
《公司章程》 指 《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》
5
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
6
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、上海新阳提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事关于第五届董事会第四次会
议议案中就激励计划相关议案发表了同意意见。
2022 年 4 月 25 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于
<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海新阳半导体材料股份有限公
司新成长（一期）股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事
会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、2022 年 4 月 27 日至 2022 年 5 月 8 日，公司在微信平台对本次拟首次
授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期 12 天。公示期满，公司监事会
未收到任何对本次激励对象名单的异议。
三、2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于<
上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于新成长（一期）股权激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2022 年 5 月 18 日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。董事会同意确定以 2022 年 5 月 18 日为首次授予日，
以 16.72 元/股的授予价格向符合首次授予条件的 112 名激励对象授予 96.00 万股
8
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经
成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了
法律意见书，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
五、2022 年 12 月 21 日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整公司新成长（一期）股权激励计划限制性
股票授予价格的议案》《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象预留
授予限制性股票的议案》。董事会同意确定以 2022 年 12 月 21 日为预留授予日，
以 16.57 元/股（调整后）的授予价格向符合预留授予条件的 28 名激励对象授予
18.53 万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授
予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
律师出具了法律意见书，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成
就。
9
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）限制性股票预留授予日：2022 年 12 月 21 日；
（二）限制性股票预留授予数量：18.53 万股；
（三）股权激励方式：第二类限制性股票；
（四）限制性股票预留授予价格（调整后）：16.57 元/股。
（五）本激励计划标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（六）预留授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：
获授的限制 占本激励计划 占预留授予公
姓名 职务 国籍 性股票数量 授出权益数量 告日股本总额
（万股） 的比例 的比例
核心技术/业务人员
18.53 15.44% 0.059%
（28 人）
预留剩余 5.47 4.56% 0.017%
合计 24.00 20.00% 0.077%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
（七）预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 20%
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起
10
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期
归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（八）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
二、本次实施的股权激励计划与 2021 年度股东大会审议通过的股权激励计
划差异情况
（一）授予价格的调整情况
鉴于公司 2021 年年度权益分派方案已获 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年度
股东大会审议通过，并于 2022 年 6 月 23 日披露了《2021 年度权益分派实施公
告》，以总股本 313,381,402 股扣除公司股票回购专用证券账户持股数后的股本
311,331,543 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。本次
权益分派的股权登记日为 2022 年 6 月 29 日，除权除息日为 2022 年 6 月 30 日。
根据《激励计划》的相关规定：“若在本激励计划公告日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，调整方法
如下：
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。”
因此公司董事会对限制性股票的首次授予及预留授予价格进行调整，本次限
制性股票授予价格=16.72-0.15=16.57 元/股。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划与公司 2021 年度股东大会审议通
过的内容一致。
11
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，
公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向
激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
12
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定及公司 2021 年度股东大会的
授权，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已成就，公司同意确定以 2022
年 12 月 21 日为预留授予日，以 16.57 元/股的授予价格向符合预留授予条件的
28 名激励对象授予 18.53 万股第二类限制性股票。
13
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划授
予价格的调整、预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在不符
合本激励计划规定的授予条件的情形。
14
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海新阳半导体
材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划限制性股票预留授予相关事项之
独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 12 月 21 日
15
