天风证券股份有限公司
                     关于上海新阳半导体材料股份有限公司
                              2022 年定期现场检查报告

保荐机构名称：天风证券股份有限公司                   被保荐公司简称：上海新阳
保荐代表人姓名：李虎                                 联系电话：010-62042816
保荐代表人姓名：赵珍                                 联系电话：010-62042816
现场检查人员姓名：李虎、赵珍、沙柯炀
现场检查对应期间：2022 年度
现场检查时间：2022 年 12 月 21 日至 2022 年 12 月 23 日
一、现场检查事项                                                         现场检查意见
（一）公司治理                                                     是           否      不适用
现场检查手段：
（1）查阅公司章程和各项规章制度；
（2）查阅公司董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；
（3）对公司主要负责人及有关人员进行访谈、沟通。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                             √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                               √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
                                                                   √
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                     √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                                                   √
件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
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务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
                                                                                          √
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                   √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                     √
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员资料、内部审计制度、有关报告等；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议等；
（4）查阅募集资金专户的银行对账单、台账；
（5）对公司主要负责人及有关人员进行访谈、沟通。



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1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门            √
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                                √
门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规                    √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
                                                                √
交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
                                                                √
度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
                                                                √
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
                                                                √
行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
                                                                √
会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
                                                                √
会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
                                                                √
价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
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备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件，核对文件内容与公司的实际情况是否一致；
（2）与公司董事会秘书进行访谈；
（3）查阅投资者关系活动记录表及其披露情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                            √
2.公司已披露的内容是否完整                                      √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展              √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                          √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
                                                                √
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载              √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅深圳证券交易所股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得公司关联交易管理制度、
对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2）查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细、往来明细等，查阅审议关联交易、对外担保的
董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件；
（3）访谈公司董秘、财务总监以及内审负责人员。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
                                                                √
占用上市公司资金或者其他资源的制度


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2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接非经
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营性占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务            √
4.关联交易价格是否公允                                            √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                                √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务              √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
                                                                  √
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
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程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及相关的三会文件；
（2）查阅募集资金三方监管协议；
（3）查阅募集资金专户银行对账单；
（4）查阅公司募集资金使用、变更用途的相关三会文件及公开披露文件；
（5）访谈财务总监，了解募集资金使用情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                    √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                                √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形            √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
                                                                  √
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行          √
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致                                √
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                        √
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的定期报告、财务报表，了解业绩波动情况；
（2）查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，了解行业情况；
（3）向公司财务部有关人员了解相关情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                      √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                    √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常                √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；
（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。


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1.公司是否完全履行了相关承诺                               √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                           √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；
（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；
（3）访谈公司董秘、财务总监。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                   √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                      √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因             √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
                                                           √
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险               √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
                                                           √
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    无。


     （以下无正文）




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（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公
司 2022 年定期现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：

                 李 虎                         赵 珍




                                                  天风证券股份有限公司


                                                       年    月     日