上海新阳：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-02-15
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海新阳半导体材料股份有限公司
新成长（二期）股权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 7
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 ....................................... 7
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ............................................... 7
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ....................................................... 7
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................................... 9
五、限制性股票的授予与归属条件 ......................................................................................... 10
六、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 13
第五章 本次独立财务顾问意见 ..................................... 14
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................................................... 14
二、对上海新阳实行本激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 14
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................................. 15
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 ..................................................................... 16
五、对公司实施本激励计划的财务意见 ................................................................................. 16
六、对本激励计划对上海新阳持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 17
七、对上海新阳是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 17
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 17
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见 ................................................. 18
十、其他应当说明的事项 ......................................................................................................... 19
第六章 备查文件及备查地点 ....................................... 20
一、备查文件目录..................................................................................................................... 20
二、备查文件地点..................................................................................................................... 20
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海新阳半导体材料股
份有限公司（以下简称“上海新阳”、“上市公司”或“公司”）新成长（二期）
股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立
财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在上海新阳
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上海新阳全体股东及有关
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海新阳提供，上海新阳已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；上海新阳及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
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顾问提请广大投资者认真阅读《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）
股权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形发表专业意见，不构成对上海新阳的任何投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
上海新阳、本公司、上市 指
上海新阳半导体材料股份有限公司
公司、公司
本激励计划、本次激励计 指
上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划
划、本计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海新阳半导体材料股份有
本独立财务顾问报告
限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问、独立财 指
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
务顾问
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得
指
性股票 并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）核心技术/业
激励对象 指
务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的
授予价格 指
价格
归属 指 激励对象满足权益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废
有效期
失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》
指 《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划实施考
《公司考核管理办法》
核管理办法》
元/亿元 指 人民币元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）上海新阳提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第五届董事会
第十一次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司从二级市
场回购的公司人民币 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司人民币 A
股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 120.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 31,338.1402 万股的 0.38%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
公司 2021 年年度股东大会审议通过的《上海新阳半导体材料股份有限公司
新成长（一期）股权激励计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票数
量为 114.53 万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额 31,338.1402 万股的
0.37%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过
公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
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件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
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自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 17.26 元，即满足授予条件和归属
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条件后，激励对象可以每股 17.26 元的价格购买公司股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不低于
下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 17.26 元；
（二）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 15.45 元。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023 年半导体行业营业收入不低于 8 亿元
第二个归属期 2024 年半导体行业营业收入不低于 10 亿元
第三个归属期 2025 年半导体行业营业收入不低于 12 亿元
注：上述“半导体行业营业收入”指经审计的上市公司半导体行业营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
归属比例 100% 100% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不得归属或不得完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
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本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司始终坚持自主研发，持续进行技术创新，经过二十多年发展，主要形成
两大类业务，一类为集成电路制造及先进封装用关键工艺材料及配套设备的研发、
生产、销售和服务，并为客户提供整体化解决方案。另一类为环保型、功能性涂
料的研发、生产及相关服务业务，并为客户提供专业的整体涂装业务解决方案。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的半导体行业营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映
公司的经营情况和公司业务市场占比情况。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2023 年-2025 年半导体行业营业收
入分别不低于 8 亿元、10 亿元、12 亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、
未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发
展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作
积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考核年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长
（二期）股权激励计划（草案）》。
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第五章 本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实
施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草
案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的
股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授
的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予
价格；有效期、授予日、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；
激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、对上海新阳实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
上海新阳聘请的北京市隆安律师事务所上海分所出具的法律意见认为：
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截至本法律意见书出具之日，公司具备实行本次激励计划的主体资格；公司
为实行本次激励计划而制定的《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）
股权激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的有关规定；公司就本次激励计
划已履行现阶段应当履行的相关程序，符合《管理办法》的有关规定；本计划激
励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；公司未向本次计划股权激励
对象提供财务资助；本次激励计划不存在公司董事为激励对象或与激励对象存在
关联关系的情形，无需回避表决；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划经公司股东大会审议通过
后方可实行。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操
作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由上海新阳董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署
劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括上海新阳独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；
（四）下列人员不得成为激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上
均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
公司 2021 年年度股东大会审议通过的《上海新阳半导体材料股份有限公司
新成长（一期）股权激励计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票数
量为 114.53 万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额 31,338.1402 万股的
0.37%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象
获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
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可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关
规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
六、对本激励计划对上海新阳持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心技术/业务人员，不
含上海新阳独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女以及外籍人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要
作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更
能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力
和股东权益产生正面影响。
七、对上海新阳是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
上海新阳出具承诺：“本公司不为本次股权激励计划的激励对象通过本计划
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励
计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》《公司章程》的相关规定，授予价格、归属条件、归属安
排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当上海新阳的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超
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额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
上海新阳在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个
人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成
为激励对象的情形；
（3）上海新阳采用经审计的半导体行业营业收入作为公司业绩考核指标，
该指标能够直接反映公司的经营情况和公司业务市场拓展情况；
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
上海新阳董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核
期间和次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操
作性。
综上，本独立财务顾问认为：上海新阳设置的股权激励绩效考核体系和制定
的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和
考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
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十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权
激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的
地方，请投资者以上海新阳公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需上海新阳股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草
案）》
2、上海新阳半导体材料股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议
3、上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次
会议相关事项的独立意见
4、上海新阳半导体材料股份有限公司第五届监事会第十次会议决议
5、《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划实施
考核管理办法》
6、《北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公
司新成长（二期）股权激励计划（草案）的法律意见书》
7、《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》
8、《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划自查
表》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
上海新阳半导体材料股份有限公司
注册地址：上海市松江区思贤路3600号
办公地址：上海市松江区思贤路3600号
电话：021-57850088
传真：021-57850620
联系人：张培培
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海新阳半导体
材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
之签章页）
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2023 年 2 月 14 日
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