上海新阳：北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划（草案）的法律意见书2023-02-15
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关于上海新阳半导体材料股份有限公司
芯征途（二期）持股计划（草案）的
法律意见书
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二〇二三年二月
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
芯征途（一期）持股计划（草案）的法律意见书
北京市隆安律师事务所上海分所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
芯征途（二期）持股计划（草案）的
法律意见书
致：上海新阳半导体材料股份有限公司
北京市隆安律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海新阳半导体
材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）委托，就公司拟实行的
芯征途（二期）持股计划（以下简称“本次持股计划”或“本持股计划”）的相
关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管
指引第 2 号》”）等相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次持股计划所涉及的相
关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相
关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应法律责任。
本所声明：本所仅就与公司拟实行的本次持股计划所涉及的相关的法律问
题发表意见，并不对本次持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见
书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
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等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司为实行本次持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次持股计划的必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承
担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次持股计划所制作的相关文件
中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所
意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进
行再次审阅并确认。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实行本次持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据公司目前持有的上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91310000761605688L）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，上海新阳的注册资本
为人民币 31338.1402 万；法定代表人为王福祥；住所为上海市松江区思贤路
3600 号；经营范围为：“制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空
航天材料有关的化学产品、设备产品及零配件，销售公司自产产品并提供相关
技术咨询服务，从事与上述产品同类商品（特定商品除外）的进出口、批发业
务及其它相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】。”
上海新阳系 2004 年 5 月 12 日成立的上海新阳半导体材料有限公司整体变更
设立的股份有限公司。经中国证监会 2011 年 6 月 9 日《关于核准上海新阳半导
体材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
[2011]902 号）核准，并经深圳证券交易所《关于上海新阳半导体材料股份有限
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]191 号）同意，上
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海新阳于 2011 年 6 月 29 日在深圳证券交易所上市，股票简称为“上海新阳”，
股票代码为“300236”。
基于上述，本所律师认为，上海新阳为依法设立并有效存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实行本次持股计划的主体资格。
二、本次持股计划的合法合规性
2023 年 2 月 14 日，上海新阳第五届董事会第十一次会议审议通过了《上海
新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划（草案）》（以下简称
“《持股计划（草案）》”）。
根据上述议案的内容，本所律师按照《指导意见》、《自律监管指引第 2 号》
等相关规定进行了逐项核查，本所律师认为：
1. 根据《持股计划（草案）》，公司本持股计划已严格按照法律、行政法规
的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在任何人利
用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意
见》第一部分第（一）条的规定。
2. 根据《持股计划（草案）》，公司本持股计划遵循公司自主决定、员工自
愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划
的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条的规定。
3. 根据《持股计划（草案）》，公司本持股计划的参与人盈亏自负、风险自
担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条的规定。
4. 根据《持股计划（草案）》，公司本持股计划的参加对象为公司（含子公
司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，并在本持股计划的有效期
内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同，符合《指导意见》第二部
分第（四）条的规定。
5. 根据《持股计划（草案）》，公司本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、
自筹资金、社会融资和法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务
资助或为其贷款提供担保的情况，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1
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款的规定。
6. 根据《持股计划（草案）》，本持股计划的股票来源为公司回购专用账户
回购的上海新阳 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2
款的规定。
7. 根据《持股计划（草案）》，本持股计划的存续期为 48 个月，本持股计划
草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起计算。本持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为 12
个月、24 个月、36 个月，均自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》
第二部分第（六）条第 1 款的规定。
8. 根据《持股计划（草案）》，本持股计划持股规模不超过 30.00 万股，约占
本持股计划草案公告日公司股本总额 31,338.1402 万股的 0.10%。公司 2021 年年
度股东大会审议通过的《上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（一期）持
股计划》尚在实施中。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持
有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的
股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，本持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 款的
规定。
9. 根据《持股计划（草案）》，本持股计划将根据实际情况选择自行管理或
委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议，持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选
举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本持股计划的日常管
理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本持股计划所持有的公司股票、代
表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本持股计划持有人或授权
资产管理机构行使股东权利等，并维护本持股计划持有人的合法权益，且公司
已制定了《上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划管理办
法》，符合《指导意见》第二部分第（七）条的规定。
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10. 根据《持股计划（草案）》，本持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）持股计划的目的；（2）持股计划的基本原则；（3）持股计划持有人的确定
依据和范围；（4）持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性
说明；（5）持股计划的存续期限、锁定期和业绩考核；（6）存续期内公司融资
时持股计划的参与方式；（7）持股计划的管理机构及管理模式；（8）公司与持
有人的权利和义务；（9）持股计划的资产构成及权益分配；（10）持股计划的变
更、终止及持有人权益的处置；（11）持股计划存续期满后股份的处置办法；
（12）持股计划的会计处理；（13）持股计划履行的程序；（14）关联关系和一
致行动关系说明；（15）其他重要事项，符合《指导意见》第三部分第（九）条
的规定。
基于上述，本所律师认为，本持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《持股计划（草案）》
及其摘要、《上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划管理办
法》，截至本法律意见书出具日，公司已履行下列程序：
1. 2023 年 2 月 14 日，公司召开了职工代表大会，就拟实行持股计划事宜充
分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2. 2023 年 2 月 14 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持
股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司持股计划
相关事宜的议案》等议案，并将相关事项提交公司股东大会进行表决，关联董
事王福祥、方书农、王溯、邵建民、智文艳、李昊在审议上述议案时回避表决，
符合《指导意见》第三部分第（九）条、第（十一）条和《自律监管指引第 2
号》第 7.8.6 条第 1 款的规定。
3. 2023 年 2 月 14 日，公司独立董事对本次持股计划发表了同意的独立意
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见，认为“（1）公司芯征途（二期）持股计划（以下简称“本持股计划”）的内
容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》以及其他有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，公司在计划推出前征求了员工意见，不存在损害上
市公司利益及中小股东合法权益的情形。（2）本持股计划遵循员工自愿参与原
则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形；（3）公司
实施本持股计划有利于进一步改善公司治理水平、完善公司薪酬激励机制、提
高公司竞争力，可实现企业的长远可持续发展；（4）本持股计划的实施是员工
在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的
情形；（5）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非
关联董事审议表决。综上，我们同意公司实施本持股计划，并同意将本持股计
划草案及摘要等文件提交公司股东大会审议。”，符合《指导意见》第三部分第
（十）条以及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.6 条第三款的规定。
4. 2023 年 2 月 14 日，公司召开了第五届监事会第十次会议，审议通过了
《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持
股计划管理办法>的议案》等议案，监事会认为“上述持股计划有利于上市公司
的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益，公司不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本持股计划的情形。”，符合《指导意见》第三部分第
（十）条以及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.6 条第三款的规定。
5. 公司已按照信息披露要求于 2023 年 2 月 14 日公告了审议本次持股计划的
相关董事会决议、《持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见，符合《指
导意见》第三部分第（十）条及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.6 条第二款的规
定。
6. 公司已聘请本所对本次持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第
三部分第（十一）条、《自律监管指引第 2 号》第 7.8.8 条的规定。
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（二）尚需履行的程序
公司尚需召开股东大会就本次持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会
召开的 2 个交易日之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议
的有表决权的非关联股东（关联股东回避表决）所持表决权半数以上通过。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次持股计划
已经按照《指导意见》、《自律监管指引第 2 号》的规定履行了现阶段必要的法
律程序，本持股计划尚需获得公司股东大会审议通过。
四、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《持股计划（草案）》，本持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回
避表决。
基于上述，本所律师认为，本次持股计划回避表决安排符合《指导意见》、
《自律监管指引第 2 号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《持股计划（草案）》，本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可
转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资的具体方案，并提交持有
人会议审议。
基于上述，本所律师认为，公司融资时本次持股计划的参与方式符合《指
导意见》、《自律监管指引第 2 号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《持股计划（草案）》，本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：
本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。公
司部分董事、监事及高级管理人员持有本持股计划份额。以上持有人与本持股
计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议本持股计划相关提
案时相关人员均将回避表决。
基于上述，本所律师认为，本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实
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际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。
七、本次持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司已公告了审议本次持股计划的相关董事会决议、《持
股计划（草案）》及其摘要、独立董事独立意见及监事会意见，符合《指导意见》
第三部分第（十）条以及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.6 条第二款的相关规定。
根据本次持股计划的推进，公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《指导意
见》及《自律监管指引第 2 号》等相关法律、法规、规范性文件的相应规定继
续履行信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》、《自
律监管指引第 2 号》的规定就本次持股计划履行了必要的信息披露义务。公司
尚需根据本次持股计划的具体进展履行相关法律、法规、规范性文件规定履行
相应的信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实行本次
持股计划的主体资格；本次持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定；公
司已就本次持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，关联
董事已在公司召开董事会审议本次持股计划相关议案时依法履行回避表决程序，
符合《指导意见》的相关规定。本次持股计划尚需提交公司股东大会审议通过，
关联股东需回避本次持股计划的审议，公司需按照法律、法规、规范性文件及
深交所的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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公司芯征途（二期）持股计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市隆安律师事务所上海分所（盖章）
负责人：_________________
杨坤
经办律师：_________________
邵兴
_________________
许佳琦
2023 年 2 月 14 日
