上海新阳半导体材料股份有限公司
       独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项
                                的独立意见


    上海新阳半导体材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 2 月 14 日
召开第五届董事会第十一次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了会议资
料，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性运作文件及《公司章程》的
有关规定，现就公司有关事项发表以下独立意见：


 一、 关于调整公司 2022 年度回购股份价格上限的独立意见

   我们认为：公司基于对未来发展的信心，为有效维护广大投资者利益，增强
投资者信心，从近期股价的实际情况出发提出调整回购股份价格上限的方案，符
合公司股东的利益，符合现阶段实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情
况。我们一致同意该议案。


 二、 关于公司新成长（二期）股权激励计划（草案）及其摘要的独立意见

   经审议，我们认为：
   1、《公司新成长（二期）股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》” 、“本次激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定。
   2、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
   3、本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且均不存在《管理办法》规
定的禁止成为激励对象的下列情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   本次激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》等有关法
律、法规规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
   4、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安
排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属条件等事项）
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益
的情形。
   5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
   6、公司董事会在审议本次激励计划事项时，会议的召集及召开程序、表决
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
   7、公司实施本次激励计划有利于建立、完善公司激励约束机制以及员工与
所有者共享机制，吸引和保留优秀的核心团队，有效地将股东利益、公司利益和
公司及子公司核心技术/业务人员个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现。
   综上，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东
大会审议。


 三、 关于公司新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法的独立意见
     经审议，我们认为：


     公司新成长（二期）股权激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司
 章程》的基本规定。公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，、包括公司层
 面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核。


     公司层面选用半导体行业营业收入作为公司层面业绩考核指标，能够直接
 反映公司的经营情况和公司业务市场占比情况。该业绩指标的设定是结合了公
 司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指
 标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调
 动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目
 标的实现。


     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
 励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考
 核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。


     综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
 达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意本次激励计划的实施考核管理办
 法，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


 四、 关于公司芯征途（二期）持股计划（草案）及其摘要的独立意见

   经审议，我们认为：
   1、公司芯征途（二期）持股计划（以下简称“本持股计划”）的内容符合
《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，公司在计划推出前征求了员工意见，不存在损害上市公司利益及中
小股东合法权益的情形。
   2、本持股计划遵循员工自愿参与原则，不存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与本持股计划的情形；
   3、公司实施本持股计划有利于进一步改善公司治理水平、完善公司薪酬激
励机制、提高公司竞争力，可实现企业的长远可持续发展；
   4、本持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参
与的，不存在违反法律、法规的情形；
   5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规
章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联
董事审议表决。
   综上，我们同意公司实施本持股计划，并同意将本持股计划草案及摘要等文
件提交公司股东大会审议。


 五、 关于公司拟于上海化学工业区投资建设项目的独立意见

   为了进一步巩固在国内半导体材料行业的领先地位，实现我国集成电路关键
工艺化学材料的自主可控，公司目前需要扩大产能以满足未来客户需求。项目投
产将使公司清洗液系列产品、光刻胶系列产品、刻蚀液系列产品的产能获得极大
提高。本项目建设符合公司长期发展的战略需求。因此，我们同意将上述投资建
设项目并提交公司董事会审议。
（此页无正文，为《上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事关于公司第五届
董事会第十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）

    独立董事签名：




            徐   鼎               蒋守雷                 邵   军


                                                   2023 年 2 月 14 日