证券代码：300236           证券简称：上海新阳          公告编号：2023-004

                   上海新阳半导体材料股份有限公司

                 第五届董事会第十一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、会议召开情况

    上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
一次会议于 2023 年 2 月 14 日 9:30 以现场方式召开。会议通知已于 2023 年 2 月
2 日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事
9 人。本次董事会的召开符合国家法律、法规和公司章程的规定，会议所作决议
合法有效。会议做出如下决议：

二、会议审议情况

1、审议通过《关于调整公司 2022 年度回购股份价格上限的议案》

    公司于 2022 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第四次会议、监事会第四
次会议，审议通过了《关于公司回购股份的议案》，公司采用自有资金回购本公
司发行的 A 股股份，回购金额不低于人民币 8000 万元且不超过人民币 16000
万元（均包含本数），回购股份的价格不超过人民币 30 元/股（含 30 元）。

    鉴于近期公司股价变化，为保障公司股份回购事宜的顺利实施，并基于对公
司未来业务、市值等方面的发展信心，公司将回购公司股份的价格由不超过人民
币 30 元/股（含）调整为不超过人民币 40 元/股（含）。

    除上述调整内容外，本次回购公司股份方案的其他内容保持不变。本次调整
无需提交股东大会审议。

    公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权
2、审议通过《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》

    为持续长效激励公司（含子公司）核心技术/业务人员，根据《上市公司股权
激励管理办法》、 上海新阳半导体材料股份有限公司长效激励制度》的相关规定，
公司制定了《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草
案）》及其摘要，具体详见附件。

    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    本议案尚需提交公司 2023 年度第一次临时股东大会审议通过。

   表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权

3、审议通过《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励
计划实施考核管理办法>的议案》

    为了保证公司新成长（二期）股权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《上海新阳半导
体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法》。

    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    本议案尚需提交公司 2023 年度第一次临时股东大会审议通过。

   表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权

4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司新成长（二期）股权激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

    一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；

    4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直
接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

    5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；

    6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；

    10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、审议和办理公司注册资
本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为。

    三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。

    四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    本议案尚需提交公司 2023 年度第一次临时股东大会审议通过。

   表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权

5、审议通过《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划
（草案）>及其摘要的议案》

    为持续完善劳动者与所有者的利益共享机制，不断提高公司治理水平，促进
公司长期、持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件以及《上海新阳半导体材料股份有限公司长效激励制度》
的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施持股计划并制定了《上海新阳半导体
材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划（草案）》及其摘要（具体详见附件）。

    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。关联董事王福祥、方书
农、王溯、邵建民、智文艳、李昊需回避表决。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    本议案尚需提交公司 2023 年度第一次临时股东大会审议通过。
    表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权

6、审议通过《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划
管理办法>的议案》

    为了规范上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划（以下
简称“本次持股计划”）的实施，确保本次持股计划有效落实，公司根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《上海新
阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划管理办法》 具体详见附件）。

    关联董事王福祥、方书农、王溯、邵建民、智文艳、李昊需回避表决。具体
内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

   本议案尚需提交公司 2023 年度第一次临时股东大会审议通过。

   表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权

7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司持股计划相关事宜的议案》

   为保证上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划（以下简
称“本持股计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本
持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

   1、授权董事会负责拟定和修改本持股计划；

   2、授权董事会实施本持股计划；

   3、授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划
的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

   4、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

   5、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政
策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本持股计划作出相应调整；若在实施
过程中，因公司股票敏感期等情况，导致本持股计划无法在规定时间内完成公司
股票购买的，授权公司董事会延长本持股计划购买期；

      6、授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事
宜；

      7、授权董事会确定或变更本持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关
协议；

      8、授权董事会拟定、签署与本持股计划相关协议文件；

      9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。

      上述授权自公司股东大会批准之日起至本持股计划终止之日内有效。上述授
权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次持股计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。

      关联董事王福祥、方书农、王溯、邵建民、智文艳、李昊需回避表决。

      本议案尚需提交公司 2023 年度第一次临时股东大会审议通过。

      表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权

8、审议通过《关于召开 2023 年度第一次临时股东大会的议案》

      公司拟于 2023 年 3 月 3 日 14:30 在上海市松江区思贤路 3600 号公司三楼
2307 会议室召开 2023 年度第一次临时股东大会，股东和股东代表参加会议。董
事、监事、董事会秘书出席会议，高级管理人员列席会议。

      会议议题如下：


序号                                  议    题

          审议《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激
  1
          励计划（草案）>及其摘要的议案》
          审议《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激
  2
          励计划实施考核管理办法>的议案》
          审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议
  3
          案》
         审议《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计
  4
         划（草案）>及其摘要的议案》
         审议《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计
  5
         划管理办法>的议案》
         审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司持股计划相关事宜的议
  6
         案》

      具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

      表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权

9、审议通过《关于公司拟于上海化学工业区投资建设项目的议案》

      为了进一步巩固在国内半导体材料行业的领先地位，实现我国集成电路关键
工艺化学材料的自主可控，公司拟与上海化学工业区管理委员会签订《投资意向
书》，变更全资子公司上海芯刻微材料技术有限责任公司注册于上海化学工业区，
并启动位于上海化学工业区的项目建设，该项目主要用于开发集成电路关键工艺
材料。经初步测算，该项目总投资金额约为 58000 万元人民币，占地约 104 亩。
项目计划于三年内完成建设并投产。

      为保证本事项顺利进行，提请董事会授权公司管理层负责具体办理与该项目
有关的所有事项，包括但不限于签订相关协议、申报政府审批程序、组织实施等。
上述授权期限自公司董事会审议通过本议案之日起，至上述交易完成之日止。

      本次对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。

      公司独立董事对上述事项发表了独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

      表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权


三、备查文件


       1. 公司第五届董事会第十一次会议决议。


       特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司
            董事会
       2023 年 2 月 15 日