上海新阳：北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）的法律意见书2023-02-15
北京市隆安律师事务所上海分所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
新成长（二期）股权激励计划（草案）的
法律意见书
北京市隆安律师事务所上海分所
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二〇二三年二月
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
新成长（二期）股权激励计划（草案）的法律意见书
北京市隆安律师事务所上海分所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
新成长（二期）股权激励计划（草案）的
法律意见书
致：上海新阳半导体材料股份有限公司
北京市隆安律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海新阳半导体
材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）委托，就公司拟实行的
新成长（二期）股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）
的相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》等相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划所涉及的相
关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相
关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应法律责任。
本所声明：本所仅就与公司拟实施的本次激励计划所涉及的相关的法律问
题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见
书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
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等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承
担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所
意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进
行再次审阅并确认。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据公司目前持有的上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91310000761605688L）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，上海新阳的注册资
本为人民币 31338.1402 万；法定代表人为王福祥；住所为上海市松江区思贤路
3600 号；经营范围为：“制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空
航天材料有关的化学产品、设备产品及零配件，销售公司自产产品并提供相关
技术咨询服务，从事与上述产品同类商品（特定商品除外）的进出口、批发业
务及其它相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】。”
上海新阳系 2004 年 5 月 12 日成立的上海新阳半导体材料有限公司整体变更
设立的股份有限公司。经中国证监会 2011 年 6 月 9 日《关于核准上海新阳半导
体材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
[2011]902 号）核准，并经深圳证券交易所《关于上海新阳半导体材料股份有限
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]191 号）同意，上
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海新阳于 2011 年 6 月 29 日在深圳证券交易所上市，股票简称为“上海新阳”，
股票代码为“300236”。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 25 日出具的上海新
阳 2021 年年度《审计报告》（众会字（2022）第 04012 号）和《内部控制鉴证
报告》（众会字（2022）第 04015 号），并经本所律师通过中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/） 、 证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所上市公司诚信档案之
处罚与处分记录网（https://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/）、中国执
行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）进行查询，上海新阳不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，上海新阳为依法设立并有效存续的上市公司，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次激
励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2023 年 2 月 14 日，上海新阳第五届董事会第十一次会议审议通过了《上海
新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）》（以下简
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称“《激励计划（草案）》”）。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划载明的事项包括“释义”、“本激
励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、
“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、
“有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、
“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性
股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”、“公司/
激励对象的其他权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”以
及“附则”等内容。
本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符
合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“人才是上市公司最核
心的“无形资产”。一直以来，公司致力于通过增加正向激励、实施薪酬调节等
方式建立和完善公司中长期激励与约束机制，以有效吸引和留住公司优秀人才，
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。在此基础之上，公司通过践行薪酬证
券化改革，以激励、保留公司的核心优秀人才，进一步激发其积极性和创造性，
形成人力资源优势，确保公司长期战略目标实现。作为公司薪酬证券化改革的
第一步，公司制定本激励计划将有效绑定公司利益与员工利益，实现公司目标
与员工目标的一致性，从而为公司、股东及员工创造更大价值及更高效回报。”
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对象的确定依据和范围为：
1. 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
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《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心技术/业务人员，
符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由
薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
3. 激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 141 人，为公司核心技术/业务人员。
以上激励对象中，不包括上海新阳独立董事、监事和单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激
励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
根据《激励计划（草案）》，不能成为本激励计划激励对象的情形：（1）最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。若在本激励计划实施
过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
4. 激励对象的核实
公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和
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范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分
配为：
1. 本次激励计划的标的股票来源
本激励计划采用的激励性是为第二类限制性股票，标的股票来源为公司从
二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公
司人民币 A 股普通股股票。
2. 本次激励计划的标的股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 120.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 31,338.1402 万股的 0.38%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
公司 2021 年年度股东大会审议通过的《上海新阳半导体材料股份有限公司
新成长（一期）股权激励计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票
数量为 114.53 万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额 31,338.1402 万股的
0.37%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过
公司股本总额的 1.00%。
3. 本次激励计划的分配情况
本次激励计划拟授出权益分配情况如下：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 国籍 性股票数量 授出权益数量 公告日股本总
（万股） 的比例 额比例
核心技术/业务人员
120.00 100.00% 0.38%
（141 人）
合计 120.00 100.00% 0.38%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
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过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予
数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。激励对象在认购限制性股票时因
资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。2. 本计划激励对象不包括公司独立董事、监
事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、
子女以及外籍员工。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了标的股票的来源、数量及
激励对象通过本次激励计划获授的股票数额，符合《管理办法》第九条第（三）
项、第九条第（四）项第十二条、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授权日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授权日、归属安排和
禁售期为：
1. 本次激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2. 本次激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
3. 本次激励计划的归属安排
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本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至
第一个归属期 限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起至
第二个归属期 限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票授予日起 36个月后的首个交易日起至
第三个归属期 限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 20%
日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下
期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
4. 本次激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁
售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
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司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授权日、归属安
排和限售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第
二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方式
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方
式为：
1. 限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 17.26 元，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 17.26 元的价格购买公司股票。
2. 限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 17.26 元；
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（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 15.45 元。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及
确定方式，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予与归属条件为：
1. 限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
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某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不
能归属，并作废失效。
3. 激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4. 公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023 年半导体行业营业收入不低于 8 亿元
第二个归属期 2024 年半导体行业营业收入不低于 10 亿元
第三个归属期 2025 年半导体行业营业收入不低于 12 亿元
注：上述“半导体行业营业收入”指经审计的上市公司半导体行业营业收入
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
划可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
5. 激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
归属比例 100% 100% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
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6. 公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司始终坚持自主研发，持续进行技术创新，经过二十多年发展，主要形
成两大类业务，一类为集成电路制造及先进封装用关键工艺材料及配套设备的
研发、生产、销售和服务，并为客户提供整体化解决方案。另一类为环保型、
功能性涂料的研发、生产及相关服务业务，并为客户提供专业的整体涂装业务
解决方案。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
经审计的半导体行业营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接
反映公司的经营情况和公司业务市场占比情况。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2023 年-2025 年半导体行业营业收
入分别不低于 8 亿元、10 亿元、12 亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、
未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来
发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的
工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
基于上述，本所律师认为， 本次激励计划明确了限制性股票的授予与归属
条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十
一条、第十八条的规定。
（七）本次激励计划的其他内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的其他内容为：
1. 本次激励计划的调整方法和程序
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本次激励计划已明确限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法及
调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定、《管理办法》第四十八
条、第五十九条的规定。
2. 限制性股票的会计处理
本次激励计划已明确限制性股票的会计处理方法、预计限制性股票实施对
各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
3. 本次激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序
本次激励计划已明确本激励计划的实施程序、限制性股票的授予程序、限
制性股票的归属程序及本激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九
条第（八）、（十一）项的规定。
4. 公司/激励对象的其他权利义务
本次激励计划中已明确公司的权利义务、激励对象的权利与义务、公司与
激励对象之间争议的解决，符合《管理办法》第九条第（十三）、（十四）项的
规定。
5. 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
本次激励计划已明确公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的
处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》
及其摘要、《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），截至本法律意见书出具日，
公司已履行下列程序：
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新成长（二期）股权激励计划（草案）的法律意见书
1. 2023 年 2 月 14 日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会 2023 年
第一次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二
期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股
份有限公司新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2. 2023 年 2 月 14 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二
期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3. 2023 年 2 月 14 日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意
见。
4. 2023 年 2 月 14 日，公司召开了第五届监事会第十次会议，审议通过了
《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》及《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长
（二期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次激励
计划尚需履行以下程序：
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司尚需召开股东大会审议通过本激励计划。公司股东大会在对本激励
计划及相关议案投票进行表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所
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有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关
联股东应当回避表决。
5. 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成
就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理
具体的限制性股票归属、登记等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计
划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，为实行本次激励计划，
公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后
续相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划激励对象为公司核心技术/业务人员。本次激励计划经董事会
审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。本次激励计划的
激励对象的确定依据和范围详见本意见书正文部分“二、本次激励计划的合法
合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
基于上述，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》第三十七
条、第三十八条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司应在第五届董事第十一次会议、第五届监事会第十次会议决议审议通
过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、
《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法
律法规的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司未为激励对象财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
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公司承诺不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
基于上述，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对
象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“人才是上市公司最核
心的“无形资产”。一直以来，公司致力于通过增加正向激励、实施薪酬调节等
方式建立和完善公司中长期激励与约束机制，以有效吸引和留住公司优秀人才，
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。在此基础之上，公司通过践行薪酬证
券化改革，以激励、保留公司的核心优秀人才，进一步激发其积极性和创造性，
形成人力资源优势，确保公司长期战略目标实现。作为公司薪酬证券化改革的
第一步，公司制定本激励计划将有效绑定公司利益与员工利益，实现公司目标
与员工目标的一致性，从而为公司、股东及员工创造更大价值及更高效回报。”
根据独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立董事意见，
公司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，
认为本次激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司第五届监事会第十次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是
否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划不存在公司董事为激励对象或与
激励对象存在关联关系的情形，无需回避表决。
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基于上述，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办
法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实行本
次激励计划的主体资格；公司为实行本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》
内容符合《管理办法》的有关规定；公司就本次激励计划已履行现阶段应当履
行的相关程序，符合《管理办法》的有关规定；本计划激励对象的确定符合
《管理办法》等法律法规的规定；公司未向本次计划股权激励对象提供财务资
助；本次激励计划不存在公司董事为激励对象或与激励对象存在关联关系的情
形，无需回避表决；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实
行。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限
公司新成长（二期）股权激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市隆安律师事务所上海分所（盖章）
负责人：_________________
杨坤
经办律师：_________________
邵兴
_________________
许佳琦
2023 年 2 月 14 日
