上海新阳：芯征途（二期）持股计划2023-03-03
证券简称：上海新阳 证券代码：300236
上海新阳半导体材料股份有限公司
芯征途（二期）持股计划
二〇二三年三月
上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划
声明
本公司及公司全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划
风险提示
（一）上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”、“公司”
）芯征途（二期）持股计划（以下简称“本持股计划”）设立后将由公司自行管理或
委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
（二）有关本持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属
初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本持股计划存在不成立的风险；若员工认购份
额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者
对此应有充分准备；
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
（一）《上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划》（以
下简称“本持股计划”、“本员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定制定。
（二）本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
（三）本持股计划的参与对象为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、
监事及高级管理人员（以下简称“持有人”），初始设立时的总人数共计不超过
8 人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
（四）本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、社会融资和法律
法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本
持股计划拟筹集资金总额上限为 517.80 万元，以“份”作为认购单位，每份份额
为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（五）本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的上海新阳 A 股普通
股股票。本持股计划持股规模不超过 30.00 万股，约占本持股计划草案公告日公
司股本总额 31,338.1402 万股的 0.10%。本持股计划草案获得公司股东大会批准
后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有
的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2021 年 5 月 19 日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司回购股份的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部
分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划。本次回购金额不低于人民币
4,000 万元且不超过人民币 8,000 万元（均包含本数），回购股份的价格不超过
人民币 40 元/股（含 40 元）。
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上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划
截至 2022 年 3 月 9 日，公司此次回购方案已全部实施完毕，公司通过股份
回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 2,049,859 股，占公司
总股本的 0.65%，最高成交价为 39.99 元/股，最低成交价为 37.34 元/股，支付的
总金额为 79,997,824.51 元（含交易费用）。
公司于 2022 年 4 月 25 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
调整回购股份用途的议案》，公司拟将回购股份的用途进行调整，由原计划“本
次回购的股份将用作员工持股计划”变更为“本次回购的股份将用作股权激励计
划或员工持股计划”。同时审议通过了《关于公司回购股份的议案》，公司拟使
用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，拟用于员工持股计
划或股权激励计划。本次回购金额不低于人民币 8,000 万元且不超过人民币 1.6
亿元（均包含本数），回购股份的价格不超过人民币 30 元/股（含 30 元）。
截至 2023 年 1 月 31 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方
式回购公司股份 1,943,085 股，占公司总股本的 0.62%，最高成交价为 29.95 元
/股，最低成交价为 27.19 元/股，支付的总金额为 5,561.73 万元（含交易费用）。
截至本持股计划公告日，公司此次回购方案尚未实施完成。
公司 2021 年年度股东大会审议通过的《上海新阳半导体材料股份有限公司
芯征途（一期）持股计划》尚在实施中。本持股计划实施后，公司全部有效的员
工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获
股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在
不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（六）本持股计划设立后将根据实际情况选择自行管理或委托具备资产管理
资质的专业机构进行管理。
（七）本持股计划购买回购股份的价格为 17.26 元/股。购买价格不低于下列
价格较高者：（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%，为 17.26 元/股；（2）本员工持股计划草案公告前 60 个交易日的公司股
票交易均价的 50%，为 15.45 元/股。在本持股计划公告日至本持股计划完成回购
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上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划
股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，
标的股票的价格做相应的调整。
（八）本持股计划的存续期和锁定期：本持股计划的存续期为 48 个月，所
获标的股票分三期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自本持股
计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股
计划名下之日起计算。
各锁定期满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩及持
有人个人业绩目标考核结果分配至持有人，每期解锁比例分别为 50%、30%、20%。
本持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股计划进
行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董
事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
（九）公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
（十）本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表
决权。本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之间不存在一致行动关系。
（十一）公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知审议本持股计划。本持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（十二）本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明 ..................................................................... 2
风险提示 ................................................................. 3
特别提示 ................................................................. 4
释义 ..................................................................... 8
一、持股计划的目的 ....................................................... 9
二、持股计划的基本原则 ................................................... 9
三、持股计划持有人的确定依据和范围 ....................................... 9
四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明 ............ 11
五、持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 .................................. 13
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ................................ 16
七、持股计划的管理机构及管理模式 ........................................ 16
八、公司与持有人的权利和义务 ............................................ 22
九、持股计划的资产构成及权益分配 ........................................ 23
十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .............................. 24
十一、持股计划存续期满后股份的处置办法 .................................. 27
十二、持股计划的会计处理 ................................................ 28
十三、持股计划履行的程序 ................................................ 28
十四、关联关系和一致行动关系说明 ........................................ 29
十五、其他重要事项 ...................................................... 30
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
上海新阳/公司/本公司 指上海新阳半导体材料股份有限公司
本员工持股计划/持股计划/
指《上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划》
本持股计划/本计划
本员工持股计划草案 指《上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划（草案）》
指《上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划管理办
持股计划管理办法
法》
指出资参加本持股计划的与公司员工，包括公司（含子公司）的董事（不
持有人
含独立董事）、监事、高级管理人员
专业机构 指具备资产管理资质的专业机构
持有人会议 指本持股计划持有人会议
管理委员会 指本持股计划管理委员会
上海新阳股票、公司股票 指上海新阳A股普通股股票
指自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的
存续期
股票过户至本持股计划名下之日起计算
指本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额不得
锁定期 转让或处置的期间，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算
标的股票 指本持股计划通过合法方式购买和持有的上海新阳A股普通股股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司章程》 指《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
《自律监管指引》
规范运作》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划。
员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公
司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人
才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持股计划持有人的确定依据和范围
（一）持股计划持有人的确定依据
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本持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管
指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按
照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
（二）持股计划持有人的范围
本持股计划的参与对象为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员。
除本持股计划第十章第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本持股计
划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）持股计划的持有人名单及份额分配情况
本持股计划初始设立时的总人数共计不超过 8 人，具体参加人数、名单将由
公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。本持股计划以份额为持有单位，每份份
额为 1.00 元，拟筹集资金总额上限为 517.80 万元。持有人名单及其对应的权益
数量的上限及比例如下表：
拟持有股数上限 拟持有股数占持股计划
持有人 职务
（股） 比例（%）
王福祥 董事长 55,300 18.43%
方书农 副董事长 31,200 10.40%
王溯 董事、总经理、总工程师 53,300 17.77%
邵建民 董事、高级副总经理 37,700 12.57%
智文艳 董事、高级副总经理 39,500 13.17%
李昊 董事、董事会秘书 27,700 9.23%
周红晓 财务总监 27,700 9.23%
王振荣 监事会主席 27,600 9.20%
合计 300,000 100.00%
注：参与对象最终认购持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
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持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委
员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象
的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购
协议书》和最终缴款情况确定。
四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性
说明
（一）资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、社会融资和法律法规允
许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计
划拟筹集资金总额上限为 517.80 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00
元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的上海新阳 A 股普通股股票。
本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的
方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份
的情况如下：
公司于 2021 年 5 月 19 日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司回购股份的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部
分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划。本次回购金额不低于人民币 4,000
万元且不超过人民币 8,000 万元（均包含本数），回购股份的价格不超过人民币
40 元/股（含 40 元）。
截至 2022 年 3 月 9 日，公司此次回购方案已全部实施完毕，公司通过股份
回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 2,049,859 股，占公司
总股本的 0.65%，最高成交价为 39.99 元/股，最低成交价为 37.34 元/股，支付的
总金额为 79,997,824.51 元（含交易费用）。
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公司于 2022 年 4 月 25 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
调整回购股份用途的议案》，公司拟将回购股份的用途进行调整，由原计划“本
次回购的股份将用作员工持股计划”变更为“本次回购的股份将用作股权激励计
划或员工持股计划”。同时审议通过了《关于公司回购股份的议案》，公司拟使
用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，拟用于员工持股计
划或股权激励计划。本次回购金额不低于人民币 8,000 万元且不超过人民币 1.6
亿元（均包含本数），回购股份的价格不超过人民币 30 元/股（含 30 元）。
截至 2023 年 1 月 31 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方
式回购公司股份 1,943,085 股，占公司总股本的 0.62%，最高成交价为 29.95 元
/股，最低成交价为 27.19 元/股，支付的总金额为 5,561.73 万元（含交易费用）。
截至本持股计划公告日，公司此次回购方案尚未实施完成。
（三）规模
本持股计划持股规模不超过30.00万股，约占本员工持股计划草案公告日
公司股本总额31,338.1402万股的0.10%。
公司2021年年度股东大会审议通过的《上海新阳半导体材料股份有限公司
芯征途（一期）持股计划》尚在实施中。本持股计划实施后，公司全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所
获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有
的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目
前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（四）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本持股计划购买回购股份的价格为 17.26 元/股。购买价格不低于下列价格较
高者：
（1）本持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 17.26
元/股；
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（2）本持股计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
15.45 元/股。
在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本
公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的价
格做相应的调整。
2、合理性说明
参加本持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员。在公司深化战略转型的过程中，上述人员系对公司核心业
务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，承担着公司治理及战略方
向把控的关键责任，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激
励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司
股东的利益，从而推动公司业绩目标的实现。
本持股计划购买股份的价格为 17.26 元/股，为本持股计划草案公告前 1 个
交易日的公司股票交易均价的 50%。本持股计划股票购买价格的定价参考了公
司回购成本，亦综合考量了公司的经营情况和行业发展情况。为了推动公司整体
经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强参与对象对实现公司持续、快速、
健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本持股计划需以合理的
成本实现对参与人员合理的激励。
综上所述，本次持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司
及全体股东的利益的情形。
五、持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为 48 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本持
股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
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2、本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出且
持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终
止。
3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致持股计划所持有的公司
股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以
延长。
（二）持股计划的锁定期
1、本持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、
36 个月，均自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标
的股票过户至本持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本持股计划所持股票权
益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配至持有人。
第一个解锁期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份数量为本
持股计划所持标的股票总数的 50%；
第二个解锁期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份数量为本
持股计划所持标的股票总数的 30%；
第三个解锁期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 36 个月后，解锁股份数量为本
持股计划所持标的股票总数的 20%。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
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2、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证
券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
（三）持股计划的业绩考核
本持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标
如下：
1、公司层面的业绩考核：
本持股计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核。各年度业绩考核目标如下所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 公司 2023 年营业收入不低于 13 亿元
第二个解锁期 公司 2024 年营业收入不低于 15 亿元
第三个解锁期 公司 2025 年营业收入不低于 16 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。在本持股计划实施期间，若公司
发生重大资产并购等导致考核当期的营业收入发生重大变化的行为，则计算考核条件时应剔
除相关行为产生的影响。
若各解锁期内，公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，每期对应标
的股票权益方可解锁。不得解锁的部分由持股计划管理委员会收回，择机出售后
以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
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2、个人层面的业绩考核：
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人考
核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
解锁比例 100% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当
年计划解锁的数量×解锁比例。
持有人对应考核当年计划可解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由
持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，
管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划
资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划
的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归
属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、持股计划的管理机构及管理模式
本持股计划将根据实际情况选择自行管理或委托具备资产管理资质的专业
机构进行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会
议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管
理委员会作为管理方，负责本持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定
期结束后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收
益和现金资产等）、代表本持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利
等，并维护本持股计划持有人的合法权益。
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公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本
持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本
持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人
会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
（6）授权管理委员会监督或负责持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；
（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如
有）；
（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
（10）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
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3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
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（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2 以上（含）份额同意后则视为表决通过（本持股计划规
定需 2/3 以上（含）份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后
形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会
议。
（二）管理委员会
1、本持股计划设管理委员会，监督或负责本持股计划的日常管理，对持股
计划负责。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和持股计划管理办法的规定，
对持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
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（3）未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计
划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益；
（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利或者授权专业机
构行使股东权利；
（4）负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务；
（5）负责与专业机构的对接工作（如有）；
（6）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）按照本持股计划“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
相关规定对持有人权益进行处置；
（8）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额或权益的归属；
（9）管理持股计划利益分配，在持股计划锁定期届满时，决定标的股票出
售及分配等相关事宜；
（10）办理持股计划份额登记、继承登记；
（11）负责持股计划的减持安排；
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（12）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作
出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
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会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
八、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本持股计划“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相
关规定对持有人权益进行处置；
（2）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
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（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的投资风险；
（4）遵守持股计划管理办法；
（5）本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本持股计划“十、
持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债
务或作其他类似处置；
（6）在本持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
（7）放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
九、持股计划的资产构成及权益分配
（一）持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
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本持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本持股计划资产委托归入
其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入
本持股计划资产。
（二）持股计划的权益分配
1、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红
亦应遵守上述锁定及解锁安排。
3、本持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处
置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的
比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相
关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账
户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会
统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
4、当本持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会
议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，
并按持有人持有的份额进行分配。
十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本持股计划。
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（二）持股计划的变更
存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）持股计划的终止
1、本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
2、本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出且
持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终
止；
3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份
额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以
延长。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本
持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出
金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指
定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划的受让人，
则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后
剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股
票：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
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（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
（4）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，则返还持有人的资金由其
指定的财产继承人或法定继承人代为接收；
（6）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（7）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（8）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持
有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给
公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
2、发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照
情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的
本持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管
理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资
格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的
持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属
于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人退休的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形
发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有
的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（3）持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益
完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持
有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消
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该持有人参与本持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或
法定继承人代为接收。
3、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或
平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职
或免职的，由管理委员会取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本
持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理
委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与持股计划资格的受
让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人
共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；
或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
4、持有人解锁权益后离职的，应符合公司内部关于竞业禁止的相关规定。
如持有人违反公司竞业禁止相关规定的，公司有权要求持有人将其因员工持股计
划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此
遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
5、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司
与管理委员会协商确定。
十一、持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份额持有
人，且持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终
止。
（二）本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议
的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清
算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
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（四）本持股计划存续期满后,若持股计划所持资产仍包含标的股票的，由
管理委员会确定处置办法。
十二、持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本持股计划于 2023 年 3 月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额
全部认购完毕），共 30.00 万股。以 2023 年 2 月 14 日收盘数据预测算，公司应
确认总费用预计为 508.20 万元，该费用由公司在锁定期内按月分摊，计入相关
费用和资本公积，则 2023 年至 2026 年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
总摊销成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
508.20 273.16 173.64 52.94 8.47
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，本持股计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本持股计划对公司发展产
生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十三、持股计划履行的程序
（一）公司实施本持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见；
（二）董事会审议通过本持股计划草案，与持股计划有关联的董事应当回避
表决，独立董事应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公
司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划
发表意见；
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（三）监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计
划发表意见；
（四）董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、持股计划草案全文及摘要、独立董事意见等；
（五）公司聘请律师事务所对本持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划
的股东大会的 2 个交易日前公告持股计划的法律意见书；
（六）召开股东大会审议本持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划
涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过后，本持股计划即可以实施；
（七）召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确持股计
划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况；
（九）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
十四、关联关系和一致行动关系说明
本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。
本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不存在一致行动关系。
公司部分董事、监事及高级管理人员持有本持股计划份额，以上持有人与本
持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议本持股计划相关
提案时相关人员均将回避表决。
除本员工持股计划外，公司芯征途（一期）持股计划尚在存续期间。公司实
施的各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本持
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股计划与仍存续的公司芯征途（一期）持股计划之间不存在关联关系或一致行动
关系，各期员工持股计划所持公司权益不合并计算。
十五、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或其子公司与持有人的劳动关系仍按公司或其子公司与持有人签订的劳动
合同或聘用合同执行；
（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行；
（三）本持股计划的解释权属于公司董事会；
（四）如果本持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最
新的法律、法规规定为准。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2023 年 3 月 3 日
30
