上海新阳：关于向新成长（二期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告2023-03-03
证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2023-016
上海新阳半导体材料股份有限公司
关于向新成长（二期）股权激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票授予日：2023 年 3 月 3 日；
2、限制性股票授予数量：120.00 万股；
3、股权激励方式：第二类限制性股票；
4、限制性股票授予价格：17.26 元/股。
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 3 日
召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于向公司新成长（二期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事
会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海
新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划》（以下简称“本激
励计划”或“本次激励计划”）的相关规定及公司 2023 年度第一次临时股东大会
的授权，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 3 月 3 日为
授予日，以 17.26 元/股的授予价格向符合授予条件的 141 名激励对象授予 120.00
万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
2023 年 3 月 3 日，公司召开 2023 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下：
1、本激励计划的激励形式为第二类限制性股票。
2、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
3、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 120.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 31,338.1402 万股的 0.38%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
4、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 141 人，包括公司公告本激励计划时在公司
（含子公司）任职的核心技术/业务人员，不含公司独立董事、监事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员
工。
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划草
姓名 职务 国籍 性股票数量 拟授出权益数 案公布日股本总
(万股) 量的比例 额比例
核心技术/业务人员
120.00 100.00% 0.38%
（141 人）
合计 120.00 100.00% 0.38%
5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（3）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（4）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
6、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 17.26 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 17.26 元的价格购买公司股票。
7、限制性股票的归属条件
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023 年半导体行业营业收入不低于 8 亿元
第二个归属期 2024 年半导体行业营业收入不低于 10 亿元
第三个归属期 2025 年半导体行业营业收入不低于 12 亿元
注：上述“半导体行业营业收入”指经审计的上市公司半导体行业营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
归属比例 100% 100% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不得归属或不得完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长
（二期）股权激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 2 月 14 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就第五届董事会第十一次会议中
激励计划相关议案发表了同意意见。
2023 年 2 月 14 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于
<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海新阳半导体材料股份有限公司
新成长（二期）股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对拟授予
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2、2023 年 2 月 15 日至 2023 年 2 月 24 日，公司在公司企业微信平台对本
次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期 10 天。公示期内，公司监
事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。
3、2023 年 3 月 3 日，公司召开 2023 年度第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《上海新阳半导体材料股
份有限公司关于新成长（二期）股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 3 月 3 日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向公司新成长（二期）股权激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。董事会同意确定以 2023 年 3 月 3 日为授予日，以 17.26
元/股的授予价格向符合授予条件的 141 名激励对象授予 120.00 万股第二类限制
性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，
监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
三、董事会关于授予条件成就的情况说明
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规
定的授予条件已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，本激励计划规定的限制性股票授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者
不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的 141 名激励对象授予 120.00
万股第二类限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票授予日：2023 年 3 月 3 日；
2、限制性股票授予数量：120.00 万股；
3、股权激励方式：第二类限制性股票；
4、限制性股票授予价格：17.26 元/股。
5、本激励计划标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普
通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
6、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 国籍 性股票数量 拟授出权益数 草案公布日股
(万股) 量的比例 本总额比例
核心技术/业务人员
120.00 100.00% 0.38%
（141 人）
合计 120.00 100.00% 0.38%
7、限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
8、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
求。
五、本次实施的股权激励计划与 2023 年度第一次临时股东大会审议通过的
股权激励计划差异情况
公司本次实施的激励计划与公司 2023 年度第一次临时股东大会审议通过的
内容一致。
六、监事会对授予日激励对象名单的核查意见
公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，认
为：
（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
因此，本次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、
规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司本次授予激励对象人员名单与公司 2023 年度第一次临时股东大
会审议通过的激励对象人员名单相符。
（四）公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及本次激励计
划中有关授予日的相关规定。
综上，公司监事会认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获
授限制性股票的条件已成就。监事会同意本次激励计划的授予日为 2023 年 3 月
3 日，并同意向符合授予条件的 141 名激励对象授予 120.00 万股第二类限制性
股票。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性
股票授予日前 6 个月内买卖公司股票情况
本次激励计划的激励对象不包含公司董事、高级管理人员及持股 5%以上股
东。
八、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱
克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公
允价值。具体参数选取如下：
1、标的股价：33.57 元/股（授予日 2023 年 3 月 3 日公司收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：21.61%、19.62%、20.86%（分别采用深证综指最近一年、
两年、三年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
按照授予日 2023 年 3 月 3 日公司向激励对象授予限制性股票 120.00 万股，
且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部
权益归属，则 2023 年-2026 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2,032.84 1,081.89 696.96 218.52 35.47
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、
授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为
准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
九、独立董事意见
1.根据公司 2023 年度第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计
划的授予日为 2023 年 3 月 3 日，该授予日符合《管理办法》及本次激励计划中
关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，本次激
励计划规定的授予条件已成就。
2.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3.公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》
等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其
作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5．公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，进一步健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，我们认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本次
激励计划的授予日为 2023 年 3 月 3 日，并同意向符合授予条件的 141 名激励对
象授予 120.00 万股第二类限制性股票。
十、监事会意见
公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，认
为：
（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
因此，本次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规
范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为
公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司本次授予激励对象人员名单与公司 2023 年度第一次临时股东大
会审议通过的激励对象人员名单相符。
（四）公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及本次激励计划
中有关授予日的相关规定。
综上，公司监事会认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获
授限制性股票的条件已成就。监事会同意本次激励计划的授予日为 2023 年 3 月
3 日，并同意向符合授予条件的 141 名激励对象授予 120.00 万股第二类限制性
股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市隆安律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公
司已就本次激励计划授予事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励
对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计
划的授予日及授予的激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定，履
行了现阶段的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需履行后续信息
披露义务。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存
在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
（一）公司第五届董事会第十二次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
（四）北京隆安律师事务所上海分所关于公司新成长（二期）股权激励计划
授予相关事项的法律意见书；
（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司新成长（二期）股权激
励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；
（六）深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2023 年 3 月 3 日
