上海新阳半导体材料股份有限公司
        独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项
                                的独立意见


    上海新阳半导体材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 4 月 25 日
召开第五届董事会第十三次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了会议资
料，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律法规、规范性运作文件及《公司章程》的有关规定，
现就公司有关事项发表以下独立意见：


 一、   关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

     我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的利润
分配预案，符合公司股东的利益，符合公司发展需要，不存在损害投资者利益的
情况。我们一致同意该议案。


 二、   关于 2022 年度内部控制有效性的自我评价报告的独立意见

    经审核，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，基本
能够适应公司现阶段的管理要求和业务需要，公司对关联交易、对外担保、重大
投资、募集资金使用、信息披露等各方面的内部控制严格、充分、有效，该报告
全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们一致同意
该议案。


 三、   关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，不存在违规
存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况。我们一致认可公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告以
及会计师的鉴证意见。


 四、    关于 2022 年度公司对外担保情况及其他关联方资金占用情况的专项说
         明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》〔证监发[2003]56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》的规定，我们对公司截止 2022 年 12
月 31 日的对外担保和资金占用情况进行核查。
    经核查，2022 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会
第四次会议分别审议通过《关于公司为江苏考普乐新材料有限公司申请授信额度
提供担保的议案》。为满足子公司江苏考普乐新材料有限公司（以下简称“考普
乐”）流动资金需求，根据公司目前的担保情况，同意为子公司考普乐自本董事
会审议通过生效之日起三年内向南京银行常州分行申请办理的最高额 度项下融
资业务提供最高额保证担保，融资本金金额最高不超过人民币伍仟伍 佰万元整
(不包括以存单、国债、保证金等提供全额质押或以贵行认可的金融机构提供的
全额不可撤销连带责任担保等方式进行全额风险抵补的融资额度)，担保范围包
括：最高额融资本金及相应利息、违约金、损害赔偿金和债权人实现以上债权的
费用。
    经核查，2022 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会
第四次会议分别审议通过《关于公司为上海芯刻微材料技术有限责任公司申请授
信额度提供担保的议案》。为满足子公司上海芯刻微材料技术有限责任公司（以
下简称“芯刻微”）持续的研发投入资金需求，根据公司目前的担保情况以及对
研发项目的支持，公司同意为子公司芯刻微向银行申请不超过人民币 1.5 亿元的
授信额度提供连带责任担保，授信期限为 5 年，年利率以实际签订合约利率为准。
担保期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如
因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提
前到期之日）起一年。
    经核查，2022 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关
于为全资子公司合肥新阳半导体材料有限公司申请授信额度提供担保的议案》。
为优化公司资产负债结构，加速全资子公司合肥新阳半导体材料有限公司（以下
简称“合肥新阳”）建设进度，公司董事会同意公司为合肥新阳向银行申请不超
过人民币 30,000 万元的授信额度提供担保。该授信期限不超过 5 年，保证期限
自担保书生效之日起至贷款合同终止之日，年利率不高于一年期 LRP（具体以合
同约定为准），贷款资金用途为合肥工厂项目建设。
    我们认为公司上述的抵押授信事宜符合公司发展趋势，有利于公司发展。
审议程序合法、合规，是公司正常经营需要。
    除上述事项外，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方或非关联方提
供担保及违规占用资金的情形，也不存在以前期间发生而延续至本报告期的对外
担保事项。


 五、   关于高级管理人员薪酬的独立意见

     经过审议《关于高级管理人员薪酬的议案》，我们认为：公司 2022 年度高
级管理人员薪酬总额确定与公司经营情况相结合，兼顾了高级管理人员诚信责
任、勤勉尽职的评价，体现了公司对高级管理人员的激励和约束，是合理的。
我们一致同意该议案。


 六、   关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见

    经审核，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上
市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的审计报告客观公正的反
映了公司的财务状况和经营情况。我们一致同意该议案。


 七、   关于公司 2022 年度关联交易事项的独立意见

    2022 年度公司主要发生下列关联交易事项：
    （1）2022 年公司共支付董事、监事、高级管理人员薪酬 728.28 万元。
    （2）2022 年公司向控股股东 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 销
售化学品 5.45 万元、采购化学品 152.29 万元；
    （3）2022 年公司向参股子公司新阳硅密（上海）半导体技术有限公司（以
下简称“新阳硅密”）采购设备 881.74 万元，公司向其全资子公司硅密芯镀（海
宁）半导体技术有限公司采购设备原料 68.69 万元，公司向其销售闲置设备
268.53 万元，公司向其提供房屋租赁及相关服务发生费用 217.84 万元；
    （4）2022 年公司分别向控股子公司董事控制的企业上海青彤金属处理材料
有限公司、上海佘山自动化控制设备厂有限公司采购化学材料 134.31 万元、
488.84 万元，接受上海摩特威尔自控设备工程股份有限公司劳务 27.26 万元；
    （5）2022 年实控人设立的公司上海燕归来实业发展集团有限公司为公司提
供员工餐饮服务 184.46 万元；
    （6）2022 年公司控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司从关联方 Dr.
Hesse GmbH & Cie.KG 采购添加剂 64.53 万元；
    除此以外，公司 2022 年度未发生其他关联交易事项。公司董事会对 2022 年
度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，符合公司实际情况。2022 年
已发生的日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场原则，未损害公司利益和
中小股东利益。上述关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，履行了必要的信息披露程序，不存在损害股东利益的情况。


 八、   关于预计 2023 年度公司与关联方日常关联交易的独立意见

     公司对 2023 年度拟与关联方发生的日常关联交易的预计符合 2023 年业务
发展情况。预计 2023 年日常关联交易的审议、决策程序均符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务
经营所需，交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，遵循了公平合
理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立
性。我们一致同意该议案。


 九、   关于向银行申请贷款授信额度的独立意见

     随着公司规模的不断扩大及业务量的持续增加，公司根据实际经营发展的
需要，拟向多家合作的商业银行申请总额不超过人民币 20 亿元的综合授信（最
终以各家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额度可在总额度范围内
相互调剂），用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票贴
现、资产票据池、项目投资建设等，授信期限为 2 年，授信期限内额度可循环使
用。上述授信总额度不等于公司的实际融资金额，实际借款金额应在授信额度内
以相关银行与公司实际发生的贷款金额为准。公司与合作的各商业银行皆不存在
关联关系，若构成关联交易，公司将按照关联交易决策进行披露，上述交易也不
构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同
意本议案。


 十、   关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

     在确保不影响募集资金项目建设和正常生产经营的前提下，本次使用总额
不超过 4 亿元闲置的募集资金进行现金管理，包括购买短期（投资期限不超过一
年）、低风险的保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等方式，不存在变
相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，可以提高募
集资金使用效率，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利益。我们同意
公司使用不超过 4 亿元的闲置募集资金进行现金管理。


 十一、      关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    公司目前经营情况良好，公司拟在资金安全、风险可控且保证公司正常生产
经营不受影响的前提下，使用不超过 6 亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利
于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不会对公司生产
经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业本上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。因此，我们同意本议案。


 十二、      关于使用部分闲置自有资金进行金融衍生品交易的独立意见

    为提高资金使用效率，盘活公司证券资产和收益，在保证公司资金安全和正
常生产经营的前提下，公司拟使用不超过人民币 10 亿元闲置自有资金（含质押
证券资产等方式）作为交易保证金或权利金开展金融衍生品交易或购买底层含场
外衍生品的资管产品，包括但不限于，参与股票及存托凭证投资、证券投资基金、
债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为以及购买雪球结构产品。我们
认为该事项符合有关法律、法规和《公司章程》、《公司证券投资和衍生品交易管
理制度》等相关规定，决策程序合法、有效，同时公司采取了切实可行的风险控
制措施，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益情形。因此，我们
同意本议案。
（此页无正文，为《上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事关于公司第五届
董事会第十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）

    独立董事签名：




           徐   鼎                蒋守雷                邵   军


                                                   2023 年 04 月 25 日