天风证券股份有限公司
            关于上海新阳半导体材料股份有限公司
            2023 年开展金融衍生品业务的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为上海
新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）向特定对象发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创
业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上海新阳开展金 融 衍 生 品
业 务 的 事项进行了核查，具体情况如下：

    一 、 投资情况概述

    （ 一 ） 开展金融 衍生品业 务的目的

    为提高资金使用效率，盘活公司存量资产，在保证公司资金安全和正常生产经
营的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金（含证券资产）开展金融衍生品或底层
含场外衍生品的资管产品交易，取得一定投资收益，从而降低财务费用，为公司及
股东创造更大的收益。

    （ 二 ） 投资金额

    公司拟使用不超过人民币 10 亿元的自有资金（含证券资产）开展金融衍生品
交易业务，在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。

    （三）投资品种、方式

    在上述额度范围内董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关合同 文件并
负责组织实施购买雪球结构等衍生品产品的具体事宜，根据公司的发展战略及资金
状况确定具体投资品种和投资金额。在审批额度内，参与股票及存托凭证投资、证
券投资基金、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为以及购买安全性高
的雪球结构产品。

    （四）投资期限
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    使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及决议
有效期内，资金可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了决议有效期，则决议
的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。

    （五）资金来源

    本次投资资金为公司自有资金（含证券资产），不涉及募集资金及银行信贷资
金。该资金的该资金的使用不会造成公司营运资金的压力，也不会对公司正常生产
经营产生不利的影响。

    （六）关联关系

    本投资事项不构成关联交易。

    二、审议程序
    公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关
于使用闲置自有资金进行金融衍生品交易的议案》，独立董事对本次投资事项发表
了明确的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。本投资事项不构成关联交
易。

    三、投资风险分析及风险控制措施
    （一）投资风险
    1、市场风险：受国内外宏观经济形势、汇率和利率波动、证券市场波动、标
的行业周期、标的公司经营管理状况等多种因素的影响，标的市场价格会产生波动，
公司的资金安全及收益存在一定的不确定性。
    2、流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受相应产品价格因
素的影响，需遵守相应的交易结算规则和协议的约束，相比货币资金存在一定的流
动性风险。
    3、操作风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，公司在开展
业务时，如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解投资产品的信息，
将存在一定的操作风险。
    4、信用风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的
风险。
    5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合

                                     2
约无法正常执行而给公司带来损失。
    （二）风控措施
    1、制度建设：公司已建立了《证券投资和衍生品交易管理制度》及相关作业
要求，对公司及下属子公司从事证券投资和衍生品交易的操作原则、交易审批权限、
操作程序、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行
为，控制交易风险。
    2、交易对手方管理：公司将慎重选择信用良好、规模较大，并能提供专业金
融服务的机构为交易对象。公司仅向资信良好、具有合法资质的商业银行、证券公
司、信托、银行理财子公司、基金公司或私募机构等机构购买其发行的衍生品的资
管产品，以规避可能产生的信用风险。
    3、公司将根据经济形势以及市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及
时调整投资策略及规模，发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，严格控
制风险。
    4、公司内部审计部门定期对投资业务情况进行监督管理。
    5、监督检查：独立董事、监事会有权对公司购买的衍生金融产品进行监督与
检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
    6、定期披露：公司将严格按照深圳证券交易所的相关规定要求，及时完成信
息披露工作。

    四、交易相关会计处理
   公司根据《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24
号套期保值》《企业会计准则第 37 号金融工具列报》等相关规定及其指南，对公
司的上述投资行为进行会计核算及列报。
    五、独立董事意见
    公司独立董事认为：该事项符合有关法律、法规和《公司章程》、《公司证
券投资和衍生品交易管理制度》等相关规定，决策程序合法、有效，同时公司采
取了切实可行的风险控制措施，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的
利益情形。全体独立董事一致同意本议案。

     六、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：

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     上海新阳本次开展金融衍生品业务事项已于第五届董事会第十三次会议、第
 五届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，此事尚需经
 公司股东大会批准。上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交
 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法
 规的规定。公司已按照相关法规的规定制定了《金融衍生品交易管理制度》，建
 立了内控制度及风险应对措施。

    综上所述，保荐机构对公司本次拟开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务
无异议。


     （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限
公司 2023 年开展金融衍生品业务的核查意见》之签章页）




    保荐代表人： _____________          _______________
                      郑旭                   徐宏丽




                                                  天风证券股份有限公司

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