上海新阳半导体材料股份有限公司                   证券投资和衍生品交易管理制度



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                      证券投资和衍生品交易管理制度



                                  第一章 总则

   第一条 为规范上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）证券投

资及衍生品交易相关行为，防范投资风险，强化风险控制，保护公司和股东的利

益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上

市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公

司实际情况，特制定本制度。

   第二条 本制度适用于公司的证券投资和衍生品交易行为。

    （一）本制度所述的证券投资，包括新股配售或申购、证券回购、股票及存

托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

    （二）本制度所述衍生品包含远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者

混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、

汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的组合。

    第三条 以下情形不适用本制度从事证券投资和衍生品交易规范的范围：

    （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为。

    （二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利。

    （三）购买其他上市公司股份超过总股本 10%，且拟持有三年以上的证券投资

行为。

    （四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。


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   第四条 公司开展证券投资于衍生品交易的原则：

    （一）公司开展证券投资与衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件

等相关规定。

    （二）公司开展证券投资与衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的

原则，控制投资风险、注重投资效益，根据公司的风险承受能力确定投资规模及

期限。

    （三）公司开展证券投资与衍生品交易必须与自身的业务与资产结构相适应，

规模适度，不影响公司自身主营业务的正常运行。

    （四）公司从事套期保值业务的期货品种仅限于与公司生产经营相关的产品

或者所需的原材料。

   第五条 公司证券投资及衍生品交易的资金来源为公司自有资金。不得使用募

集资金直接或间接地进行证券投资与衍生品交易。

    第六条 公司在使用超募资金永久性补充流动资金后的十二个月内，不得进行

衍生品交易。

    第七条 公司全资子公司、控股子公司（包含“合伙企业”，以下简称“子公

司”）进行证券投资及衍生品交易，视同公司的行为，适用本制度规定。未经公司

同意，子公司不得进行衍生品交易。




                     第二章 证券投资和衍生品交易的决策权限

   第八条 公司开展证券投资与衍生品交易的决策权限如下：

    （一）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 30% 以上且绝对金额超过

5000 万元人民币的，须提交股东大会审议批准。


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    （二）审议投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过

1000 万元，由董事会审议批准。

    （三）未达到董事会、股东大会审议权限的证券投资，由董事长审议批准。

    （四）衍生品交易预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供

的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，

下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币，

须提交股东大会审议批准。

    （五）衍生品交易预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审

计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币，须提交股东大会审议批

准。

    （六）公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易，须提交股东大会审议批

准。

    公司在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交

易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。

独立董事应当发表专项意见。

    （七）除应由股东大会审议批准的衍生品交易外，公司进行衍生品交易均需

提交董事会审议批准。

   第九条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资和衍生品交易

履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资和衍生品交易的范

围、额度及期限等进行合理预计，投资额度金额达到董事会审议批准权限的，应

当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。投资额度达到股东大

会审议权限的，应当提交股东大会审议。


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    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述

交易的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议额度。

    第十条 公司与关联人之间开展证券投资和衍生品交易的，还应当以投资额度

作为计算标准，适用公司章程涉及的关联交易的相关规定。




                       第三章 证券投资和衍生品交易的管理

   第十一条 公司董事长在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资与衍生品

交易相关的协议、合同。董事长根据相关证券投资与衍生品交易的投资类型指定

相关部门对证券投资与衍生品交易事项进行 研究 、洽谈、评估，执行具体操作

事宜。

   第十二条 公司设立由管理层代表、财务部、董事会办公室等参与的专项工作

小组负责证券投资及衍生品交易的运作和管理。

   第十三条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险

控制等专业人员，必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。

   第十四条 公司审计部门负责对证券投资与衍生品交易事项的审计与监督，负

责对公司衍生品交易决策、管理、执行等工作进行合规性监督检查；负责对公司

衍生品交易必要性提出审核意见，根据管理要求及时提供损益分析数据及风险分

析，并向审计委员会、董事会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告

公司董事会。

   第十五条 公司董事会办公室为公司衍生品交易的决策程序风险控制和信息披

露部门，负责根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的

相关要求审核衍生品交易决策程序的合法合规性、履行衍生品交易事项的审批程


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序，并实施必要的信息披露。

    第十六条 独立董事应就衍生品交易事项的相关审批程序是否合规、内控程序

是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。

    第十七条 在证券投资和衍生品交易实施过程中，发现交易方案有重大漏洞、

交易的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、交易有实质性进展或实施

过程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第

一时间向董事长和董事会报告。

    第十八条 公司其他相关部门、子公司负责配合开展衍生品交易的实施及处

置。各部门、子公司的负责人为责任人。




                                  第四章 风险控制措施

   第十九条 公司应当以本公司名义设立账户进行证券投资及衍生品交易，不得

使用他人账户或向他人提供资金进行衍生品交易。

    第二十条 公司必须建立健全证券投资及衍生品交易防范制度，确保在人员、

信息、账户、资金、会计核算上严格分离，确保证券投资及衍生品交易业务的申

请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人相互独立。

    第二十一条 公司严禁出借证券及衍生品交易账户、使用其他交易账户或者进

行账外交易。严禁以个人名义从交易账户中调入调出资金，严禁以个人名义从交

易账户中提取现金。

    第二十二条 公司负责证券投资及衍生品交易的相关部门在开展投资业务前，

应知悉相关法律、法规和规范性文件相关规定，不得进行违法违规交易。

    第二十三条 公司负责证券投资及衍生品交易的相关部门应评估交易风险，分


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析交易的可行性与必要性，提出开展交易的可行性计划。

   第二十四条 公司从事衍生品交易应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间

上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的

重大突发事件。

    第二十五条 公司负责衍生品交易的相关部门应当针对各类衍生品或者不同

交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程，并严

格执行止损规定。

    第二十六条 公司负责衍生品交易的相关部门应及时跟踪衍生品交易变动状

态，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，妥善安排交割资金，保证按期

交割；特殊情况若需通过互换交易提前交割、展期或采取其它交易对手可接受的

方式等，应按衍生品交易的规定办理相关手续。

    第二十七条 对于不属于交易所场内集中交收清算的衍生品交易，公司负责衍

生品交易的相关部门应密切关注交易对手信用风险的变动情况，定期对交易对手

的信用状况、履约能力进行跟踪评估。

    第二十八条 公司负责衍生品交易的相关部门应当跟踪衍生品公开市场价格

或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层

和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结

果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。

    第二十九条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定

的投资方案进行操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承

担相应责任。




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                       第五章 证券及衍生品投资的信息披露

    第三十条 公司按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时披露公司

开展证券投资及衍生品业务的相关信息。 在定期报告中对报告期内的证券投资和

已经开展的衍生品交易情况进行披露。

    第三十一条 公司衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一

年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万元人民币的，

应当及时披露。

    公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适

用前述规定。公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评

估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未

按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。




                                  第六章 其他

   第三十二条 与证券投资和衍生品交易有关的公司所有人员应遵守公司的保密

制度，未经允许不得泄露交易情况、结算情况、资金状况等相关信息，不得擅自

以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或

损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、解除劳动合同等处分；

情节严重的，将给予经济处罚；涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规的相

关规定移送司法机关进行处理。

                                  第七章 附则

    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释及修订，未尽事宜，按有关法律、

法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范


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性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的规定为准。

   第三十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。




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                                                二〇二三年四月




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